Nghị định 102/2010/NĐ-CP ngày 01/10/2010 của Chính Phủ Hướng dẫn chi tiết thi hành một số điều của Luật Doanh nghiệp. Nghị định có hiệu lực thi hành kể từ ngày 15/11/2010 và thay thế cho Nghị định số 139/2007/NĐ-CP ngày 5/9/2007 của Chính phủ./.
Nghị định áp dụng đối với các công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân, bao gồm cả công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần được chuyển đổi từ doanh nghiệp 100% vốn nhà nước, doanh nghiệp của tổ chức Đảng và của các tổ chức chính trị-xã hội, doanh nghiệp liên doanh, doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài, hộ kinh doanh, các tổ chức, cá nhân khác liên quan đến thành lập, tổ chức quản lý và giải thể doanh nghiệp...
Nghị định quy định rõ về vốn điều lệ của công ty và số cổ phần được quyền phát hành của công ty cổ phần, ngành nghề bị cấm kinh doanh, ngành nghề kinh doanh phải có chứng chỉ hành nghề và phải có vốn pháp định.
Nghị định cũng quy định về các quyền như đăng ký kinh doanh và tiến hành hoạt động kinh doanh, thành lập doanh nghiệp, góp vốn, mua cổ phần, khởi kiện của thành viên đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc (Tổng Giám đốc).
Ngoài ra, Nghị định quy định việc cấm cơ quan nhà nước, đơn vị thuộc lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng vốn, tài sản của Nhà nước để góp vốn, mua cổ phần và thành lập doanh nghiệp để thu lợi...
Nghị định còn quy định rõ các việc như thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp; thực hiện góp vốn và các quyền, nghĩa vụ liên quan đến việc góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; chào bán cổ phần; chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên...
Quy định về cổ đông sáng lập:
Theo Nghị định mới, các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền phát hành tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp.
Cổ đông sáng lập và cổ đông phổ thông tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp phải thanh toán đủ số cổ phần đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trong thời hạn này, số phiếu biểu quyết của cổ đông được tính theo số cổ phần phổ thông được đăng ký mua.
Phương thức chào bán cổ phần
Một trong những điểm mới của Nghị định 102/2010/NĐ-CP là quy định cụ thể việc chào bán cổ phần. Theo đó, công ty cổ phần thực hiện chào bán cổ phần theo 1 trong 4 phương thức:
1- Thông qua phương tiện thông tin đại chúng, kể cả internet;
2- Chào bán cho từ 100 nhà đầu tư trở lên, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;
3- Chào bán cho một số lượng nhà đầu tư không xác định;
4- Chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư đã được xác định.
Sau khi kết thúc đợt chào bán cổ phần, công ty đăng ký lại vốn điều lệ theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Nghị định số 43/2010/NĐ-CP ngày 15/4/2010 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp.
Phương thức chuyển công ty TNHH thành công ty cổ phần
Nghị định mới nêu rõ, công ty TNHH có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần theo 3 phương thức:
1- Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huy động thêm người khác cùng góp vốn cổ phần, không bán cổ phần hiện có cho người khác;
2- Chuyển đổi thành công ty cổ phần kết hợp hợp với chào bán chứng khoán ra công chúng;
3- Chuyển đổi thành công ty cổ phần kết hợp với chào bán cổ phần cho ít hơn 100 nhà đầu tư đã xác định.
Đối với công ty TNHH chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách chào bán chứng khoán ra công chúng thì điều kiện chuyển đổi, trình tự, thủ tục và điều kiện chào bán chứng khoán thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
Tải file tại webketoan.vn
Nghị định áp dụng đối với các công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân, bao gồm cả công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần được chuyển đổi từ doanh nghiệp 100% vốn nhà nước, doanh nghiệp của tổ chức Đảng và của các tổ chức chính trị-xã hội, doanh nghiệp liên doanh, doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài, hộ kinh doanh, các tổ chức, cá nhân khác liên quan đến thành lập, tổ chức quản lý và giải thể doanh nghiệp...
Nghị định quy định rõ về vốn điều lệ của công ty và số cổ phần được quyền phát hành của công ty cổ phần, ngành nghề bị cấm kinh doanh, ngành nghề kinh doanh phải có chứng chỉ hành nghề và phải có vốn pháp định.
Nghị định cũng quy định về các quyền như đăng ký kinh doanh và tiến hành hoạt động kinh doanh, thành lập doanh nghiệp, góp vốn, mua cổ phần, khởi kiện của thành viên đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc (Tổng Giám đốc).
Ngoài ra, Nghị định quy định việc cấm cơ quan nhà nước, đơn vị thuộc lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng vốn, tài sản của Nhà nước để góp vốn, mua cổ phần và thành lập doanh nghiệp để thu lợi...
Nghị định còn quy định rõ các việc như thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp; thực hiện góp vốn và các quyền, nghĩa vụ liên quan đến việc góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; chào bán cổ phần; chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên...
Quy định về cổ đông sáng lập:
Theo Nghị định mới, các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền phát hành tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp.
Cổ đông sáng lập và cổ đông phổ thông tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp phải thanh toán đủ số cổ phần đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trong thời hạn này, số phiếu biểu quyết của cổ đông được tính theo số cổ phần phổ thông được đăng ký mua.
Phương thức chào bán cổ phần
Một trong những điểm mới của Nghị định 102/2010/NĐ-CP là quy định cụ thể việc chào bán cổ phần. Theo đó, công ty cổ phần thực hiện chào bán cổ phần theo 1 trong 4 phương thức:
1- Thông qua phương tiện thông tin đại chúng, kể cả internet;
2- Chào bán cho từ 100 nhà đầu tư trở lên, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;
3- Chào bán cho một số lượng nhà đầu tư không xác định;
4- Chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư đã được xác định.
Sau khi kết thúc đợt chào bán cổ phần, công ty đăng ký lại vốn điều lệ theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Nghị định số 43/2010/NĐ-CP ngày 15/4/2010 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp.
Phương thức chuyển công ty TNHH thành công ty cổ phần
Nghị định mới nêu rõ, công ty TNHH có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần theo 3 phương thức:
1- Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huy động thêm người khác cùng góp vốn cổ phần, không bán cổ phần hiện có cho người khác;
2- Chuyển đổi thành công ty cổ phần kết hợp hợp với chào bán chứng khoán ra công chúng;
3- Chuyển đổi thành công ty cổ phần kết hợp với chào bán cổ phần cho ít hơn 100 nhà đầu tư đã xác định.
Đối với công ty TNHH chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách chào bán chứng khoán ra công chúng thì điều kiện chuyển đổi, trình tự, thủ tục và điều kiện chào bán chứng khoán thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
Tải file tại webketoan.vn