HỎI VỀ VỐN ĐIỀU LỆ.

  • Thread starter Thanh_Trương
  • Ngày gửi

380564 lượt xem

T

Thanh_Trương

Sơ cấp
9/5/16
16
1
3
31
Mọi người cho em hỏi tí ạh.
Công ty em là Công ty Cổ phần, năm 2011 có tăng vốn điều lệ và tỷ lệ góp vốn, nhưng do Cty thành lập trên 3 năm, sở KHĐT không thay đổi giấy phép ĐKKD theo nghị định 43/2010/ND-CP và khoản 3, 5 điều 84 luật DN. Vậy các anh chị cho em hỏi, giờ em phải làm công văn hay thông báo gì để nộp cho cơ quan Thuế? Vì Công ty tăng vốn điều lệ đã thể hiện trên BCTC. Em mới tiếp nhận và bạn KT trước đây chưa thông báo gì với Thuế ạh.
HELP ME PLZ......
 
viethlu

viethlu

Thành viên thân thiết
14/8/14
804
226
43
Hà Nội, Việt Nam
Mọi người cho em hỏi tí ạh.
Công ty em là Công ty Cổ phần, năm 2011 có tăng vốn điều lệ và tỷ lệ góp vốn, nhưng do Cty thành lập trên 3 năm, sở KHĐT không thay đổi giấy phép ĐKKD theo nghị định 43/2010/ND-CP và khoản 3, 5 điều 84 luật DN. Vậy các anh chị cho em hỏi, giờ em phải làm công văn hay thông báo gì để nộp cho cơ quan Thuế? Vì Công ty tăng vốn điều lệ đã thể hiện trên BCTC. Em mới tiếp nhận và bạn KT trước đây chưa thông báo gì với Thuế ạh.
HELP ME PLZ......
Luật nào quy định là công ty thành lập trên 3 năm thì Sở không thay đổi giấy phép bạn? Khi có bất kỳ thay đổi nào trên giấy chứng nhận ĐKKD thì Sở đều phải thay đổi giấy phép cho doanh nghiệp.
Điều 84 theo Luật Doanh nghiệp 2005 quy định về cổ phần của cổ đông sáng lập. Theo đó, các cổ đông sáng lập là cổ đông nắm giữ cổ phần trong vòng 3 năm đầu. Vậy nên khi hết 03 năm mà những người này đã chuyển hết cổ phần thì tên của họ vẫn được ghi nhận trong danh sách cổ đông sáng lập trên ĐKKD.
Nhưng số vốn điều lệ khi bạn thay đổi (tăng lên) và vốn của những cổ đông sáng lập khác có sự thay đổi đều được thay đổi mà.
Còn hiện tại thì ĐKKD đã không còn danh sách cổ đông sáng lập này nữa nhé.
Bạn kiểm tra lại nhé, nếu có thắc mắc có thể liên hệ mình: 09 71 71 6682
 
T

Thanh_Trương

Sơ cấp
9/5/16
16
1
3
31
Theo nghị định 43/2010/ND-CP và khoản 3, 5 điều 84 luật DN, vì bên mình thay đổi vốn điều lệ kèm theo thay đổi tỉ lệ bạn ơi. Nên sơ khdt họ không chịu đổi giấy phép
 
viethlu

viethlu

Thành viên thân thiết
14/8/14
804
226
43
Hà Nội, Việt Nam
Thế thì bạn lại sai rồi.
"
3. Trường hợp có cổ đông sáng lập không thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua thì số cổ phần chưa góp đủ đó của cổ đông sáng lập được xử lý theo một trong các cách sau đây:
a) Các cổ đông sáng lập còn lại góp đủ số cổ phần đó theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty;
b) Một hoặc một số cổ đông sáng lập nhận góp đủ số cổ phần đó;
c) Huy động người khác không phải là cổ đông sáng lập nhận góp đủ số cổ phần đó; người nhận góp vốn đó đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập của công ty. Trong trường hợp này, cổ đông sáng lập chưa góp cổ phần theo đăng ký đương nhiên không còn là cổ đông của công ty.
Khi số cổ phần đăng ký góp của các cổ đông sáng lập chưa được góp đủ thì các cổ đông sáng lập cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị số cổ phần chưa góp đủ đó.
5. Trong thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho cổ đông sáng lập khác, nhưng chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó và người nhận chuyển nhượng đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập của công ty.
Sau thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập đều được bãi bỏ"

Đây là khoản 3, 5 của Điều 84 Luật Doanh nghiệp 2005 mà bạn nhắc tới. Nghị định 43/2010 hướng dẫn Luật thì không được trái luật. Với khoản 3 và 5 trên thì không liên quan gì tới việc tăng vốn hết nhé.
Kể cả cổ phần của cổ đông sáng lập trong vòng 3 năm, chỉ bị hạn chế chuyển nhượng cho các cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển ra ngoài khi được các cổ đông sáng lập khác đồng ý.
Trong 2 khoản trên không có khoản nào hạn chế bạn tăng vốn.
Việc hạn chế với công ty cổ phần là hạn chế giảm vốn, bạn phải đóng đủ trong vòng 90 ngày với số cổ phần đã đăng ký mua và góp đủ vốn trong thời hạn đã đăng ký (lúc thành lập) hoặc trong vòng 3 năm. Nếu quá thời hạn đó bạn không tiến hành giảm vốn, số vốn của bạn sẽ mặc định là đã góp đủ
 
T

Thanh_Trương

Sơ cấp
9/5/16
16
1
3
31
Mình xin trích lại nguyên văn Phòng Đăng Ký Kinh Doanh gởi Cty mình bạn xem giúp mình nhe, trường hợp này mình phải làm gì để thông báo cho cơ quan thuế nhe. " Luật DN và Nghị Định 43/2010/NĐ-Cp của chính phủ về đăng ký doanh nghiệp qui định việc đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập chỉ thực hiện đối với các trường hợp được quy định tại khoản 3 và khoản 5 điều 84 luật DN. Các trường hợp thay đổi cổ sáng lập khác được thực hiện tại sổ đăng ký cổ đông. Doanh nghiệp đã thành lập quá 3 năm. Do đó đề nghị DN không thay đổi tỉ lệ vốn góp cổ đông sáng lập trên giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh"
 
viethlu

viethlu

Thành viên thân thiết
14/8/14
804
226
43
Hà Nội, Việt Nam
Công ty của bạn ở đâu vậy?
 
viethlu

viethlu

Thành viên thân thiết
14/8/14
804
226
43
Hà Nội, Việt Nam
Có khi nào do bên bạn làm phần biểu quyết chuyển nhượng (thể hiện sự đồng ý của các cổ đông sáng lập khác của công ty) không đúng hoặc là do chuyển nhượng dưới 5% vốn điều lệ ko?
 
T

Thanh_Trương

Sơ cấp
9/5/16
16
1
3
31
Không để mình nói sơ cho bạn nhe.
Lần đầu khi thành lập: Ông A: 45% (675tr), Ông B: 45% (675tr), Ông C: 10% (150tr); Vốn điều lệ: 1,5tỷ.
Thay đổi lần 1 trong 3 năm: Ông A: 45% (1,35 tỷ), Ông B: 45% (1,35 tỷ), Ông C: 10% (300tr); Vốn điều lệ: 3tỷ (lần này giấy phép được đổi).
Thay đổi lần 2 sau 3năm: Ông A: 24.55% (1,35 tỷ), Ông B: 24.55% (1,35 tỷ), Ông C: 50.9% (2,8 tỷ); Vốn điều lệ: 5,5tỷ (lần này họ trả lời bằng công văn không được đổi giấy phép). Và họ nói muốn tăng thì tăng nội bộ chứ họ không can thiệp.
Như vậy về thuế thì mình phải làm giấy tờ gì để nộp lên thông báo cho bên thuế là mình tăng vốn (vì thuế thì căn cứ vào giấy phép kd)
 
viethlu

viethlu

Thành viên thân thiết
14/8/14
804
226
43
Hà Nội, Việt Nam
Chẳng có lý do nào việc tăng vốn mà không được ghi nhận cả. Mình có hỏi chuyên viên Sở KHĐT HCM thì được giải đáp rằng bên bạn đã hiểu nhầm công văn đó. Với việc chuyển nhượng của các cổ đông sáng lập sau 3 năm, Sở kế hoạch đầu tư HCM áp dụng theo luật là tự do chuyển nhượng nên ko cần báo lên Sở và ghi nhận tại Sổ cổ đông của công ty.
Nhưng việc tăng vốn thì khác hoàn toàn, số vốn điều lệ của bạn phải thể hiện được là 5,5 tỷ chứ ko phải là 3 tỷ như trước nữa, mặc dù ở cột 7 của Đăng ký kinh doanh về danh sách cổ đông sáng lập không thay đổi nhưng ở cột 4 số vốn điều lệ vẫn phải khác đi.
Việc này luật ko quy định rõ nên cách áp dụng ở các tỉnh khác nhau hoàn toàn. Mình cũng có phần sốc về cách áp dụng này của HCM, vì mục 7 của đkkd sẽ sai hoàn toàn bản chất.
Ở HN, bạn sẽ bắt gặp rất nhiều đkkd có cổ đông còn 0% mà vẫn thể hiện tên. Ở đây vẫn tuân thủ luật theo hướng nếu cổ đông đó sau 3 năm thì vẫn có tên trên đkkd nhưng nếu có thay đổi số cổ phần theo hướng tăng lên hay giảm xuống đều được điều chỉnh. Chỉ có cổ đông ko phải cổ đông sáng lập thì mới ko đc ghi nhận vào cột 7 đó. Nhưng hồ sơ thay đổi cổ phần này ở HN nhận bình thường, ko có trường hợp nào như của bạn hết.
Bạn ko tin có thể gọi lên số của Sở HCM: 08.38.293.179 Và được giải đáp đấy.
Với tình hình hiện tại, bạn gặp 2 rắc rối: Thứ nhất vốn của bạn hoạch toán lên 5,5 tỷ là đã thay đổi mức môn bài theo hướng lên bậc 2 chứ ko phải bậc 3 như 3 tỷ nữa.Thế nên bao nhiêu năm nay bạn có làm tờ khai điều chỉnh môn bài, nộp thuế môn bài theo mức mới ko chưa? Nếu chưa thì bạn đã gặp rắc rối lớn rồi.
Thứ 2 là bạn đã ghi nhận vào BCTC mà chưa hề tiến hành tăng vốn trên Sở. Thế thì sổ sách giấy tờ với đkkd là không khớp. Bây giờ nếu thuế và sở trả lời rằng xưa nay bạn làm sai rồi thì sổ sách của bạn bung bét rồi.
 
T

Thanh_Trương

Sơ cấp
9/5/16
16
1
3
31
Họ giải thích sau 3 năm nếu không thay đổi các cổ đông sáng lập mà DN tăng vốn phải đảm bảo giữ nguyên tỉ lệ góp vốn, còn ở đây bên mình lần 2 không tăng đều mà chỉ có 1 mình Ông C góp vào thôi nên làm thay đổi tỉ lệ vốn góp mà theo luật DN .... họ nói không đổi được giấy phép đó bạn. Haizzzz .... thuế và sở không đồng bộ. Mà thuế thì lại căn cứ trên giấy phép nhưng tiền thuế bên mình đóng đủ khi tăng vốn nhưng chỉ thiếu thông báo tăng vốn thôi. Nên không biết phải thông báo như thế nào
 
Sửa lần cuối:

Thành viên trực tuyến

  • prokhong5
  • cuongnguyen2909

Xem nhiều