Thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp công ty TNHH 2 thành viên trở lên sang Công ty Cổ phần

[luongducduy2909]

Hiện nay em có một số thắc mắc mong các anh/chị trên diễn đàn giải đáp giúp em:
1.Các anh / chị có thể cho em biết quy trình, thủ tục, hồ sơ để chuyển đổi loại hình công ty TNHH 2 thành viên trở lên sang công ty cổ phần gồm những gì được không ạ?
2. Chuyển đổi từ công ty TNHH 2 thành viên trở lên sang công ty cổ phần có phải quyết toán thuế không?
3. Giám đốc 1 công ty TNHH 2 thành viên trở lên có được phép đồng thời là cổ đông sáng lập của một công ty cổ phần khác không?
Em cám ơn các anh / chị?

 

[giodongpha]

Dear bạn

1/ Bạn tới sở kế hoạch đầu tư nơi công ty đóng trụ sở chính để hỏi nhé
Bạn có thể tham khảo ở http://www.dpi.hochiminhcity.gov.vn...=455&Web=61635203-b80e-4678-9cff-dac49510a5a0

Ở tp hcm thì có hướng dẫn cụ thể, đi buổi sáng để lấy số thứ tự thật sớm, khoảng đầu giờ chiều quay lại làm
2/ Đương nhiên là khi chuyển đổi loại hình là phải làm thông báo thay đổi thông tin thuế với sở kế hoạch đầu tư, cơ quan thuế, cũng phải làm quyết toán thuế TNDN tới thời điểm chuyển đổi. Có thông tư quy định sẵn
3/ Được nhé bạn

Thanks

 

[viethlu]

Hồ sơ này thuộc dạng phức tạp, bạn lên Sở hỏi nhưng chắc sẽ phải đi lại nhiều đấy

 

[THƠ THÁI PHONG]

Hiện nay em có một số thắc mắc mong các anh/chị trên diễn đàn giải đáp giúp em:
1.Các anh / chị có thể cho em biết quy trình, thủ tục, hồ sơ để chuyển đổi loại hình công ty TNHH 2 thành viên trở lên sang công ty cổ phần gồm những gì được không ạ?
2. Chuyển đổi từ công ty TNHH 2 thành viên trở lên sang công ty cổ phần có phải quyết toán thuế không?
3. Giám đốc 1 công ty TNHH 2 thành viên trở lên có được phép đồng thời là cổ đông sáng lập của một công ty cổ phần khác không?
Em cám ơn các anh / chị?

BẠN THAM KHẢO NHÉ,
1. Hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ TNHH 2TV sang công ty Cổ phần nó khá phức tạp, của bạn cty 2tv trở lên thực tế hiện tại có bao nhiêu thành viên?
- Nếu chỉ có 02 TV thì muốn lên công ty cổ phần thì bạn phải thêm 01 thành viên nữa góp vốn hoặc chuyển nhượng vốn góp từ 1 trong 2 thành viên. vì công ty cổ phần tối thiểu là có 03 cổ đông.
- Còn nếu có 3 tv rồi thì làm thủ tục chuyển đổi
Hồ sơ gồm: Biên bản họp HĐTV; Quyết định của HĐTV về việc chuyển đổi, Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp (nếu có), giấy xác nhận chuyển nhượng; Gi ấy đề nghị thành lập công ty cổ phần; Điều lệ công ty cổ phần; danh sách cổ đông công ty cổ phần; chứng minh thư, hộ khẩu (công chứng) của các cổ đông.
Bạn phải trả dấu công an nếu dấu công ty của bạn cấp trước ngày 1/7/2015 và khắc dấu mới đăng lên cổng thông tin quốc gia
2. Công ty không phải quyết toán thuế; Khi làm thủ tục chuyển đổi bạn sẽ phải làm các thủ tục thuế; thay đổi thông tin ở ngân hàng và ra thông báo cho các đổi tác; khách hàng của công ty
3. Bạn đang làm giám đốc công ty TNHH bạn vẫn có thể là cổ đông sáng lập công ty cổ phần khác.
Bạn chưa hiểu hoặc cần biết chi tiết cụ thể hơn thì liên hệ cho tôi: 0906151768

 

[phantuannam]

Hiện nay em có một số thắc mắc mong các anh/chị trên diễn đàn giải đáp giúp em:
1.Các anh / chị có thể cho em biết quy trình, thủ tục, hồ sơ để chuyển đổi loại hình công ty TNHH 2 thành viên trở lên sang công ty cổ phần gồm những gì được không ạ?
1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (mẫu quy định);
2. Danh sách cổ đông sáng lập (mẫu quy định) và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (mẫu quy định); Danh sách người đại diện theo ủy quyền đối với cổ đông nước ngoài là tổ chức (mẫu quy định);
3. Điều lệ (mẫu tham khảo);
4. Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau:
4.1 Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của các cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân;
4.2 Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức; Thẻ căn cước công dân hoặc giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực của người đại diện theo uỷ quyền của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài và văn bản ủy quyền tương ứng (tham khảo nội dung ủy quyền tại Điều 15 Luật Doanh nghiệp);
Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
4.3 Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật đầu tư;
5. Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp (mẫu tham khảo)hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc thỏa thuận góp vốn đầu tư hoặc văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp;
6. Quyết định của chủ sở hữu về việc chuyển đổi công ty;
7. Tờ khai thông tin người nộp hồ sơ (mẫu tham khảo);
8. Mục lục hồ sơ (ghi theo thứ tự trên).
9. Bìa hồ sơ (bằng bìa giấy mỏng hoặc nylon cứng không có chữ sử dụng cho mục đích khác).
10. Số lượng hồ sơ: 01 bộ

2. Chuyển đổi từ công ty TNHH 2 thành viên trở lên sang công ty cổ phần có phải quyết toán thuế không?
Không bạn.

3. Giám đốc 1 công ty TNHH 2 thành viên trở lên có được phép đồng thời là cổ đông sáng lập của một công ty cổ phần khác không?
Được bạn, Luật DN 2005 thì không được, Luật DN 2014 thì bỏ luôn quy định này nên thoải mái đứng.

 

[Miuxinhdep123]

khi nào bác hoàn thành bác chia sẻ lại với em nhé. e cũng đang hóng

 

[viethlu]

Đã nói là phức tạp rồi mà bác cứ ko tin iem.
Bổ sung 1 chút cho ý của anh @phantuannam vì cty của bạn là cty 2TV
Quyết định của HĐTV về việc chuyển đổi;
Biên bản họp HĐTV về việc chuyển đổi;
Trong Biên bản, Quyết định này phải thể hiện được nội dung chuyển nhượng, xong đó là nội dung chuyển đổi nhé.
Đồng thời, phải có văn bản uỷ quyền cho người thực hiện thủ tục (nếu ko phải là người đại diện) kèm theo CMND/Hộ chiếu của người đó.
Chúc bạn thành công

 

[luongducduy2909]

Em xin cám ơn các anh chị ạ!
Em còn một số thắc mắc là :
1. Công ty CP của bên em chỉ là một công ty CP nhỏ, tầm 3, 4 người thôi. Vậy thì khi phát hành cổ phần thì em chỉ phát hành duy nhất là cổ phần phổ thông ,không phát hành cổ phần ưu đãi được không ạ?
2. Cổ phần phổ thông được quyền chào bán có bắt buộc không ạ? Vì vốn điều lệ bên em tầm 5 tỷ (500.000 cổ phần) và 4 cổ đông sáng lập góp đủ 5 tỷ này, nhưng em tìm hiểu trong Điều 119 LDN thì có quy định rằng "Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán" vậy thì khi phát hành em không phát hành cổ phần PT được quyền chào bán mà chỉ phát hành toàn bộ là 500.000 cổ phần cổ đông sáng lập đăng ký mua được không ạ?

 

[zungcoca]

BẠN THAM KHẢO NHÉ,
1. Hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ TNHH 2TV sang công ty Cổ phần nó khá phức tạp, của bạn cty 2tv trở lên thực tế hiện tại có bao nhiêu thành viên?
- Nếu chỉ có 02 TV thì muốn lên công ty cổ phần thì bạn phải thêm 01 thành viên nữa góp vốn hoặc chuyển nhượng vốn góp từ 1 trong 2 thành viên. vì công ty cổ phần tối thiểu là có 03 cổ đông.
- Còn nếu có 3 tv rồi thì làm thủ tục chuyển đổi
Hồ sơ gồm: Biên bản họp HĐTV; Quyết định của HĐTV về việc chuyển đổi, Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp (nếu có), giấy xác nhận chuyển nhượng; Gi ấy đề nghị thành lập công ty cổ phần; Điều lệ công ty cổ phần; danh sách cổ đông công ty cổ phần; chứng minh thư, hộ khẩu (công chứng) của các cổ đông.
Bạn phải trả dấu công an nếu dấu công ty của bạn cấp trước ngày 1/7/2015 và khắc dấu mới đăng lên cổng thông tin quốc gia
2. Công ty không phải quyết toán thuế; Khi làm thủ tục chuyển đổi bạn sẽ phải làm các thủ tục thuế; thay đổi thông tin ở ngân hàng và ra thông báo cho các đổi tác; khách hàng của công ty
3. Bạn đang làm giám đốc công ty TNHH bạn vẫn có thể là cổ đông sáng lập công ty cổ phần khác.
Bạn chưa hiểu hoặc cần biết chi tiết cụ thể hơn thì liên hệ cho tôi: 0906151768

Trích dẫn: "Bạn phải trả dấu công an nếu dấu công ty của bạn cấp trước ngày 1/7/2015"

Con dấu cty trước ngày 1/7/2015 có gì khác gì hả anh ? Anh nói rõ giúp duoc ko ?

 

[viethlu]

Bạn hiểu sai ý của Điều 119 rồi, mua 20% số cổ phần phổ thông ở đây là lúc thành lập DN đấy. Việc phát hành cổ phần ưu đãi hay không phụ thuộc vào quy định của Điều lệ bên bạn. Nhưng công ty hoàn toàn có thể chỉ phát hành cổ phần phổ thông mà không có các cổ phần ưu đãi (biểu quyết, cổ tức...).
Nhưng khi chào bán, có nguyên tắc chào bán theo Điều 122, 123 Luật Doanh nghiệp nhé

 

[luongducduy2909]

Bạn hiểu sai ý của Điều 119 rồi, mua 20% số cổ phần phổ thông ở đây là lúc thành lập DN đấy. Việc phát hành cổ phần ưu đãi hay không phụ thuộc vào quy định của Điều lệ bên bạn. Nhưng công ty hoàn toàn có thể chỉ phát hành cổ phần phổ thông mà không có các cổ phần ưu đãi (biểu quyết, cổ tức...).
Nhưng khi chào bán, có nguyên tắc chào bán theo Điều 122, 123 Luật Doanh nghiệp nhé

Dạ, tại khi em làm điều lệ cho công ty thì ở Điều 7: Vốn điều lệ có chia ra 2 phần như sau:
- Tổng số cổ phần cổ đông sáng lập đăng ký mua: 500.000
- Tổng số cổ phần dự kiến chào bán: 0
Vậy khi em viết điều lệ thì ở phần tổng số cổ phần dự kiến chào bán em vẫn có thể ghi bằng 0, vì cổ phần dự kiến chào bán này là không bắc buộc phải không ạ?

 

[viethlu]

Đã vào Điều lệ chính thức rồi thì còn làm gì cần để cổ phần đăng ký mua và cổ phần chào bán nữa bạn. Hơn nữa cty bạn chuyển đổi, tức là lập mới 1 doanh nghiệp trên nền 1 doanh nghiêp cũ, vậy nên phần này doanh nghiệp mới nhận toàn bộ quyền lợi và trách nhiệm từ doanh nghiệp cũ, kể cả vốn. Nếu đã có đủ ít nhất 3 cổ đông và các cổ đông góp đủ hết số vốn thì bạn cứ mạnh dạn viết rõ tỷ lệ, số cổ phần và số vốn, đừng loằng ngoằng theo luật.
Nghe chừng để bạn làm được chuyển đổi doanh nghiệp ấy mà, chắc mất mấy tháng đấy.
Bạn xem điều 7 của bên mình nhé.

 

[HẠNH 2806]

Con dấu cấp trước ngày 1/7/2015 là do công an quản lý, còn cấp sau ngày 1/7/2015 là do sở kế hoạch đầu tư quản lý

 

[bhdvina]

Hiện nay em có một số thắc mắc mong các anh/chị trên diễn đàn giải đáp giúp em:
1.Các anh / chị có thể cho em biết quy trình, thủ tục, hồ sơ để chuyển đổi loại hình công ty TNHH 2 thành viên trở lên sang công ty cổ phần gồm những gì được không ạ?
2. Chuyển đổi từ công ty TNHH 2 thành viên trở lên sang công ty cổ phần có phải quyết toán thuế không?
3. Giám đốc 1 công ty TNHH 2 thành viên trở lên có được phép đồng thời là cổ đông sáng lập của một công ty cổ phần khác không?
Em cám ơn các anh / chị?

Hi em,
1. Thủ tục chuyển đổi em có thể liên hệ với Sở Kế Hoạch TPHCM để soạn.
2. Quyết toán khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Em có thể tham khảo TT 156/2013/TT-BTC và 151/2014/TT-BTC, quy định về các trường hợp phải và không phải quyết toán khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
3. Theo luật DN 2014 thì ko còn quy định này nên nếu Điều lệ Công ty ko có cấm thì vẫn đứng được bình thường em nha.

Trong quá trình thực hiện thủ tục nếu có thắc mắc gì thêm thì liên hệ với anh để tư vấn thêm. Add inbox hoac zalo Mr. Hiếu 0939 804 840

 

[luongducduy2909]

Hi em,
1. Thủ tục chuyển đổi em có thể liên hệ với Sở Kế Hoạch TPHCM để soạn.
2. Quyết toán khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Em có thể tham khảo TT 156/2013/TT-BTC và 151/2014/TT-BTC, quy định về các trường hợp phải và không phải quyết toán khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
3. Theo luật DN 2014 thì ko còn quy định này nên nếu Điều lệ Công ty ko có cấm thì vẫn đứng được bình thường em nha.

Trong quá trình thực hiện thủ tục nếu có thắc mắc gì thêm thì liên hệ với anh để tư vấn thêm. Add inbox hoac zalo Mr. Hiếu 0939 804 840

Em cám ơn anh ạ ! Hôm qua em có lên chi cục thuế hỏi thì bộ phận 1 cửa nói là nếu như trong trường hợp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp mà công ty mới kế thừa toàn bộ nghĩa vụ thuế của công ty cũ thì không phải quyết toán thuế phải không anh?
Thông tư 151/2014/TT-BTC tại Điều 16 Sửa đổi Điều 12, Thông tư 156/2013/TT-BTC:
2. Trường hợp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp mà bên tiếp nhận kế thừa toàn bộ nghĩa vụ về thuế của doanh nghiệp trước chuyển đổi (như chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ Công ty TNHH sang Công ty cổ phần hoặc ngược lại; chuyển đổi Doanh nghiệp 100% vốn Nhà nước thành Công ty cổ phần và các trường hợp khác theo quy định của pháp luật) thì không phải khai quyết toán thuế đến thời điểm có quyết định về việc chuyển đổi, doanh nghiệp chỉ khai quyết toán thuế năm theo quy định.

 

[luongducduy2909]

Đã vào Điều lệ chính thức rồi thì còn làm gì cần để cổ phần đăng ký mua và cổ phần chào bán nữa bạn. Hơn nữa cty bạn chuyển đổi, tức là lập mới 1 doanh nghiệp trên nền 1 doanh nghiêp cũ, vậy nên phần này doanh nghiệp mới nhận toàn bộ quyền lợi và trách nhiệm từ doanh nghiệp cũ, kể cả vốn. Nếu đã có đủ ít nhất 3 cổ đông và các cổ đông góp đủ hết số vốn thì bạn cứ mạnh dạn viết rõ tỷ lệ, số cổ phần và số vốn, đừng loằng ngoằng theo luật.
Nghe chừng để bạn làm được chuyển đổi doanh nghiệp ấy mà, chắc mất mấy tháng đấy.
Bạn xem điều 7 của bên mình nhé.

Mất gần 3 tháng lận sao chị? Em cứ tưởng là chỉ lâu ở mấy thủ tục khác về thuế, ngân hàng, con dấu thôi chứ. Bộ hồ sơ em cũng làm gần xong rồi chỉ còn điều lệ thì em còn hơi vướng thui.