S
Lần đầu tiên làm kế toán Cty TNHH, vốn kiến thức ít ỏi, biết bao là lo lắng. SongNhi viết hơi dài một chút. Rất mong các bạn , các Anh (Chị) vẫn đọc và cùng trao đổi . SongNhi xin cảm ơn và trân trọng những điều chỉ dẫn.
A/ Thực trạng Công ty
1/Tháng 4/2007, Sở KHĐT cấp Giấy CN ĐKKD với nội dung : Cty TNHH 2 thành viên trở lên ; Vốn điều lệ : 600tr; Mỗi thành viên góp 300 tr.; Thời điểm góp :30/4/2007 .
2/Tháng 4/2007, Điều lệ Công ty ghi rõ :
-Phần vốn góp và giá trị góp vốn : Ông A – 300 triệu đồng ; Ông B – 300 triệu đồng.
-Thành viên phải góp vốn đầy đủ và đúng hạn như đã cam kết. Trường hợp góp không đủ và đúng hạn thì số chưa góp coi là nợ của thành viên đối với công ty. Người đại diện theo PL của Cty phải thông báo bằng văn bản về trường hợp này cho CQ ĐKKD trong thời hạn 30 ngày, kể từ thời điểm cam kết góp vốn.
3/Tháng 6/2007, Họp hội đồng thành viên với biên bản thống nhất nội dung sau :
-Kết nạp 14 thành viên góp vốn mới.
-Tăng vốn điều lệ Cty, mỗi thành viên sáng lập góp thêm 200 tr, mỗi thành viên góp vốn mới góp 500 tr.
-Sửa đổi điều lệ công ty.
4/Tháng 6/2007, Quyết định của Hội đồng thành viên với những nội dung như trong Biên bản.
5/Tháng 7/2007, Sở KHĐT cấp Giấy CN ĐKKD với nội dung : Cty TNHH 2 thành viên trở lên ; Vốn điều lệ : 8 tỷ ; Mỗi thành viên góp 500 tr.; Thời điểm góp :20/7/2007 .
6/Tháng 9/2007 , tiếp tục Họp hội đồng thành viên với biên bản thống nhất nội dung sau :
-Thống nhất góp vốn bằng giá trị quyền sử dụng đất. Giá trị này sẽ được xác định bởi cơ quan chuyên môn về thẩm định.
-Đến thời điểm hiện nay, đang làm thủ tục mời Trung tâm thẩm định giá , sau khi định giá sẽ chuyển đổi quyền sử dụng đất đứng tên Cty.
7/ Từ tháng 4/2007 đến nay Cty chưa đi vào hoạt động kinh doanh, đây là thời gian chuẩn bị dự án, trình UBND Tỉnh phê duyệt .
B/ Một sồ điều xin cùng trao đổi
+ Điều 22 Luật DN quy định nội dung phải thể hiện trong Điều lệ công ty là “Phần vốp góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với Cty TNHH”
+ Điều 39 Luật DN quy định “ Thành viên phải góp vốn đầy đủ và đúng hạn bằng loại tài sản góp vốn như đã cam kết. Trường hợp thành viên thay đổi loại tài sản góp vốn như đã cam kết thì phải được sự nhất trí của các thành viên còn lại”
+ Trường hợp cụ thể của Công ty :
1/ Điều lệ Cty không ghi rõ giá trị vốn góp là tiền mặt hay tài sản , nội dung này không sai theo Điều 22, Luật DN. Nhưng với nội dung này, có thể hiểu thế nào ? Hoặc tiền mặt, hoặc tài sản , hoặc cả hai ?
2/ Theo Điều 39 Luật DN, thì nội dung “ loại tài sản góp vốn “ được Cty cam kết ở loại văn bản, giấy tờ nào ?
3/ Nội dung điều lệ Cty không nói đến loại tài sản góp vốn, Biên bản và QĐịnh tháng 6/2007 cũng thế, đến tháng 9/2007, đột ngột nói rõ góp vốn bằng đất, có phải trình tự không chặt chẽ không?
4/ Có phải sẽ hợp lý hơn, nếu trong BB và QĐ tháng 6/2007, Cty ghi rõ lý do chưa chính thức hoạt động, nên kéo dài thời hạn góp vốn của các thành viên đến tháng 12/2007 chẳng hạn ? Và trong Điều lệ, cũng sửa đổi là : góp vốn theo tiến độ thực hiện công việc ?
5/ Các thành viên thực tế chưa nộp đồng tiền nào, vì thực tế Cty chưa đi vào hoạt động và công tác chuẩn bị giai đoạn này thật sự cũng chưa sử dụng đến nguồn vốn đó. Theo Luật DN (và cũng theo Điều lệ Công ty) việc này đã vi phạm rồi. Nếu thời điểm này gởi văn bản đến Sở KHĐT, trình bày lý do chậm góp vốn vì thay đổi loại tài sản góp vốn, liệu có hợp lý trong khi đã quá thời hạn 30 ngày ?
6/ Có phải Cty thiếu nội dung họp bầu Giám đốc và Chủ tịch Hội đồng thành viên hay không ?Hai chức danh này bắt đầu có từ khi sáng lập ? Và sau khi bổ sung thành viên góp vốn, sẽ tiến hành bầu lại đúng không?
7/ Trường hợp các thành viên Cty không kịp làm thủ tục góp vốn bằng tài sản vào công ty trong năm nay, kế toán hạch toán : Nợ 138/ Có 411 : 8 tỷ ; có chấp nhận được không? Bằng đúng số vốn điều lệ ? Có bị bắt bẻ gì không vì nợ đến 100% vốn !
8/ Từ tháng 4/2007 đến nay, Cty phát sinh những chi phí lặt vặt mà Giám đốc quyết định bỏ, không đưa vào chi phí (hợp lý và không hợp lý). Mà cũng chẳng thể nào không bỏ vì không có một hóa đơn chứng từ nào. Có điều, Giấy nộp tiền vào NSNN chứng nhận đã nộp Thuế môn bài 2007, mà nguồn vốn chẳng có đồng nào, giả sử treo nợ thì chi phí này xử lý sao đây?
A/ Thực trạng Công ty
1/Tháng 4/2007, Sở KHĐT cấp Giấy CN ĐKKD với nội dung : Cty TNHH 2 thành viên trở lên ; Vốn điều lệ : 600tr; Mỗi thành viên góp 300 tr.; Thời điểm góp :30/4/2007 .
2/Tháng 4/2007, Điều lệ Công ty ghi rõ :
-Phần vốn góp và giá trị góp vốn : Ông A – 300 triệu đồng ; Ông B – 300 triệu đồng.
-Thành viên phải góp vốn đầy đủ và đúng hạn như đã cam kết. Trường hợp góp không đủ và đúng hạn thì số chưa góp coi là nợ của thành viên đối với công ty. Người đại diện theo PL của Cty phải thông báo bằng văn bản về trường hợp này cho CQ ĐKKD trong thời hạn 30 ngày, kể từ thời điểm cam kết góp vốn.
3/Tháng 6/2007, Họp hội đồng thành viên với biên bản thống nhất nội dung sau :
-Kết nạp 14 thành viên góp vốn mới.
-Tăng vốn điều lệ Cty, mỗi thành viên sáng lập góp thêm 200 tr, mỗi thành viên góp vốn mới góp 500 tr.
-Sửa đổi điều lệ công ty.
4/Tháng 6/2007, Quyết định của Hội đồng thành viên với những nội dung như trong Biên bản.
5/Tháng 7/2007, Sở KHĐT cấp Giấy CN ĐKKD với nội dung : Cty TNHH 2 thành viên trở lên ; Vốn điều lệ : 8 tỷ ; Mỗi thành viên góp 500 tr.; Thời điểm góp :20/7/2007 .
6/Tháng 9/2007 , tiếp tục Họp hội đồng thành viên với biên bản thống nhất nội dung sau :
-Thống nhất góp vốn bằng giá trị quyền sử dụng đất. Giá trị này sẽ được xác định bởi cơ quan chuyên môn về thẩm định.
-Đến thời điểm hiện nay, đang làm thủ tục mời Trung tâm thẩm định giá , sau khi định giá sẽ chuyển đổi quyền sử dụng đất đứng tên Cty.
7/ Từ tháng 4/2007 đến nay Cty chưa đi vào hoạt động kinh doanh, đây là thời gian chuẩn bị dự án, trình UBND Tỉnh phê duyệt .
B/ Một sồ điều xin cùng trao đổi
+ Điều 22 Luật DN quy định nội dung phải thể hiện trong Điều lệ công ty là “Phần vốp góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với Cty TNHH”
+ Điều 39 Luật DN quy định “ Thành viên phải góp vốn đầy đủ và đúng hạn bằng loại tài sản góp vốn như đã cam kết. Trường hợp thành viên thay đổi loại tài sản góp vốn như đã cam kết thì phải được sự nhất trí của các thành viên còn lại”
+ Trường hợp cụ thể của Công ty :
1/ Điều lệ Cty không ghi rõ giá trị vốn góp là tiền mặt hay tài sản , nội dung này không sai theo Điều 22, Luật DN. Nhưng với nội dung này, có thể hiểu thế nào ? Hoặc tiền mặt, hoặc tài sản , hoặc cả hai ?
2/ Theo Điều 39 Luật DN, thì nội dung “ loại tài sản góp vốn “ được Cty cam kết ở loại văn bản, giấy tờ nào ?
3/ Nội dung điều lệ Cty không nói đến loại tài sản góp vốn, Biên bản và QĐịnh tháng 6/2007 cũng thế, đến tháng 9/2007, đột ngột nói rõ góp vốn bằng đất, có phải trình tự không chặt chẽ không?
4/ Có phải sẽ hợp lý hơn, nếu trong BB và QĐ tháng 6/2007, Cty ghi rõ lý do chưa chính thức hoạt động, nên kéo dài thời hạn góp vốn của các thành viên đến tháng 12/2007 chẳng hạn ? Và trong Điều lệ, cũng sửa đổi là : góp vốn theo tiến độ thực hiện công việc ?
5/ Các thành viên thực tế chưa nộp đồng tiền nào, vì thực tế Cty chưa đi vào hoạt động và công tác chuẩn bị giai đoạn này thật sự cũng chưa sử dụng đến nguồn vốn đó. Theo Luật DN (và cũng theo Điều lệ Công ty) việc này đã vi phạm rồi. Nếu thời điểm này gởi văn bản đến Sở KHĐT, trình bày lý do chậm góp vốn vì thay đổi loại tài sản góp vốn, liệu có hợp lý trong khi đã quá thời hạn 30 ngày ?
6/ Có phải Cty thiếu nội dung họp bầu Giám đốc và Chủ tịch Hội đồng thành viên hay không ?Hai chức danh này bắt đầu có từ khi sáng lập ? Và sau khi bổ sung thành viên góp vốn, sẽ tiến hành bầu lại đúng không?
7/ Trường hợp các thành viên Cty không kịp làm thủ tục góp vốn bằng tài sản vào công ty trong năm nay, kế toán hạch toán : Nợ 138/ Có 411 : 8 tỷ ; có chấp nhận được không? Bằng đúng số vốn điều lệ ? Có bị bắt bẻ gì không vì nợ đến 100% vốn !
8/ Từ tháng 4/2007 đến nay, Cty phát sinh những chi phí lặt vặt mà Giám đốc quyết định bỏ, không đưa vào chi phí (hợp lý và không hợp lý). Mà cũng chẳng thể nào không bỏ vì không có một hóa đơn chứng từ nào. Có điều, Giấy nộp tiền vào NSNN chứng nhận đã nộp Thuế môn bài 2007, mà nguồn vốn chẳng có đồng nào, giả sử treo nợ thì chi phí này xử lý sao đây?