Cổ đông rút vốn khỏi công ty cổ phần như thế này có đúng luật không???

Thảo luận trong 'QĐ 15 - Chế độ kế toán DN' bắt đầu bởi tornado, 12 Tháng mười hai 2010.

14,926 lượt xem

  1. tornado

    tornado Thành viên hoạt động

    Bài viết:
    48
    Đã được thích:
    0
    Nơi ở:
    Hà Nội
    Em đi kiểm tra 1 công ty, thấy có 1 nghiệp vụ là cổ đông rút vốn khỏi công ty.
    Chứng từ chỉ có 1 đơn xin rút vốn có chữ ký của cổ đông và 1 phiếu chi.
    Địnk khoản : Nợ 411, Có 111
    Số tiền trả cho cổ đông đúng bằng mệnh giá cổ phiếu.

    Theo luật doanh nghiệp 2005 thì:
    "Cổ đông có thể yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình"
    "Cổ đông phổ thông không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì thành viên Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút."

    Em muốn hỏi trường hợp này công ty có phải công ty đã làm sai luât không(em nghĩ là sai vì nếu thủ tục rút đơn giản, ko ràng buộc như thế mà ai cũng rút thì công ty chết toi)???
    Nếu công ty mua lại cổ phần ghi giảm vốn có đúng không?Nếu đúng thì có phải đâng ký giảm vốn điều lệ hay không?
    Và số cổ phần mua lại đó sẽ xử lý như thế nào(Để hủy hoặc làm cổ phiếu quỹ???)

    Em đã tham khảo trên internet nhưng vẫn chưa rõ lắm.Mong các anh chị chỉ bảo!!!
     
    #1
  2. Bong05

    Bong05 Bà già khó tính

    Bài viết:
    1,928
    Đã được thích:
    10
    Nơi ở:
    Nam Dinh
    Phần rút vốn này còn tuỳ thuộc vào điều lệ của mỗi Công ty . Nếu điều lệ của Cty không quy định khác thì đương nhiên thực hiện theo luật. nếu điều lệ Cty có quy định thì thực hiện theo điều lệ Cty bạn ạ.
    Về chứng từ rút vốn thì chỉ cần có đơn và phê duyệt của CT HĐQT là đc
     
    #2
  3. tornado

    tornado Thành viên hoạt động

    Bài viết:
    48
    Đã được thích:
    0
    Nơi ở:
    Hà Nội
    Vậy khi công ty mua lại cổ phần thì sẽ phải đăng ký giảm vốn điều lệ phải không chị???
     
    #3
  4. Bong05

    Bong05 Bà già khó tính

    Bài viết:
    1,928
    Đã được thích:
    10
    Nơi ở:
    Nam Dinh
    Không chắc phải giảm. Có thể HĐQT có chính sách khác, cho người khác mua lại hoặc thành viên HĐQT tự mua lại.........
     
    #4
  5. Nguyen Khoai

    Nguyen Khoai Thành viên thân thiết

    Bài viết:
    445
    Đã được thích:
    20
    Nơi ở:
    Hà Nội
    Bạn nói không rõ, vả lại hồ sơ đưa ra như vậy. Mời bạn tham khảo điều 90,91,92 của Luật Doanh nghiệp 2005:
    Điều 90. Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông
    1. Cổ đông biểu quyết phản đối quyết định về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định về các vấn đề quy định tại khoản này.
    2. Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại khoản 1 Điều này với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thoả thuận được về giá thì cổ đông đó có thể bán cổ phần cho người khác hoặc các bên có thể yêu cầu một tổ chức định giá chuyên nghiệp định giá. Công ty giới thiệu ít nhất ba tổ chức định giá chuyên nghiệp để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.
    Điều 91. Mua lại cổ phần theo quyết định của công ty
    Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán theo quy định sau đây:
    1. Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã được chào bán trong mỗi mười hai tháng. Trong trường hợp khác, việc mua lại cổ phần do Đại hội đồng cổ đông quyết định;
    2. Hội đồng quản trị quyết định giá mua lại cổ phần. Đối với cổ phần phổ thông, giá mua lại không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này. Đối với cổ phần loại khác, nếu Điều lệ công ty không quy định hoặc công ty và cổ đông có liên quan không có thoả thuận khác thì giá mua lại không được thấp hơn giá thị trường;
    3. Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ cổ phần của họ trong công ty. Trong trường hợp này, quyết định mua lại cổ phần của công ty phải được thông báo bằng phương thức bảo đảm đến được tất cả cổ đông trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày quyết định đó được thông qua. Thông báo phải có tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty, tổng số cổ phần và loại cổ phần được mua lại, giá mua lại hoặc nguyên tắc định giá mua lại, thủ tục và thời hạn thanh toán, thủ tục và thời hạn để cổ đông chào bán cổ phần của họ cho công ty.
    Cổ đông đồng ý bán lại cổ phần phải gửi chào bán cổ phần của mình bằng phương thức bảo đảm đến được công ty trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày thông báo. Chào bán phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông là tổ chức; số cổ phần sở hữu và số cổ phần chào bán; phương thức thanh toán; chữ ký của cổ đông hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông. Công ty chỉ mua lại cổ phần được chào bán trong thời hạn nói trên.

    Điều 92. Điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại
    1. Công ty chỉ được quyền thanh toán cổ phần được mua lại cho cổ đông theo quy định tại Điều 90 và Điều 91 của Luật này nếu ngay sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
    2. Cổ phần được mua lại theo quy định tại Điều 90 và Điều 91 của Luật này được coi là cổ phần thu về và thuộc số cổ phần được quyền chào bán.
    3. Cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu cổ phần đã được mua lại phải được tiêu huỷ ngay sau khi cổ phần tương ứng đã được thanh toán đủ. Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do không tiêu huỷ hoặc chậm tiêu huỷ cổ phiếu gây ra đối với công ty.
    4. Sau khi thanh toán hết số cổ phần mua lại, nếu tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty giảm hơn 10% thì công ty phải thông báo cho tất cả các chủ nợ biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thanh toán hết số cổ phần mua lại.
     
    #5
  6. tornado

    tornado Thành viên hoạt động

    Bài viết:
    48
    Đã được thích:
    0
    Nơi ở:
    Hà Nội
    Cổ đông này có đơn xin rút vốn với lý do" chuyển địa điểm công tác bác ạ".Số vốn rút ra cũng nhỏ thôi :40 triệu, vốn điều lệ công ty là 70 tỷ.

    Không có quyết định cho rút vốn hay mua lại của hội đồng quản trị mà chỉ có phiếu chi tiền thôi.
     
    #6
  7. dinhthaicm

    dinhthaicm Thành viên hoạt động

    Bài viết:
    9
    Đã được thích:
    0
    Nơi ở:
    Đà Lạt
    Ðề: Cổ đông rút vốn khỏi công ty cổ phần như thế này có đúng luật không???

    Cơ bản có 3 loại cổ phần mà cá nhân hay tổ chức góp vốn vào công ty:
    Thứ nhất là: Cổ phần ưu đãi cổ tức/Biểu quyết ( Ưu đãi cổ tức, không quyền biểu quyết và ngược lại và loại này ko được rút)
    Thứ 2 là: Cổ phần hoàn lại, Cá nhân hay tổ chức mua cp này thì hoàn toàn có thể đề nghị Cty CP hoàn lại số vốn góp
    Thứ 3: Cổ phần là Cp phổ thông. Chỉ hoàn lại khi:
    Theo Điều 90 của Luật Doanh nghiệp: "Cổ đông biểu quyết phản đối quyết định về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định về các vấn đề quy định tại khoản này".
    Trường hợp bạn nói nếu rơi vào loại thứ 2 thì hoàn toàn hợp lệ, Nếu rơi vào trường hợp còn lại thì phải có thỏa thuận bằng giấy cam kết giữa 2 bên là CTy CP mua lại Cổ phiếu của cá nhân/ tổ chức.

    Mong được mọi người góp ý!
     
    Last edited: 10 Tháng sáu 2013
    #7

Chia sẻ trang này