Z
MẪU ĐIỀU LỆ CÔNG TY TNHH
Điều lệ này được soạn thảo và thông qua bởi các thành viên sáng lập ngày __ /__ /2000.[/CENTER]
Căn cứ vào:
Luật Doanh nghiệp số 13/1999/QH10 được Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam thông qua ngày 12/6/1999;
Điều 1: Tên gọi , Trụ sở
1.1 Tên của Công ty là: Công ty TNHH ……………………….
Tên giao dịch đối ngoại: ………………. Company Limited.
Tên giao dịch viết tắt: ……………….. Co., Ltd.
1.2 Trụ sở Công ty: ______________________.
Điện thoại: Fax:
Điều 2: Hình thức
2.1 Công ty _________________ là một Công ty trách nhiệm hữu hạn có 2 thành viên trở lên.
2.2 Các thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào Công ty.
2.3 Phần vốn góp của các thành viên chỉ được chuyển nhượng theo qui định tại điều 19 của điều lệ này.
2.4 Công ty trách nhiệm hữu hạn không được phát hành cổ phiếu.
2.5 Công ty trách nhiệm hữu hạn có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
2.6 Thành viên Công ty có thể là tổ chức, cá nhân nhưng tổng số không vượt quá 50 thành viên.
Điều 3: Ngành nghề kinh doanh
3.1 ____________________________________________
3.2 ____________________________________________
3.3 ...
Điều 4: Thành viên
Công ty được thành lập bởi các thành viên sau:
4.1 Ông (Bà) __________________
Sinh ngày ___/__/_____
đkhk thường trú: _______________________________________
chỗ ở hiện tại:
CMND số _________ cấp ngày __________ tại _______
4.2 Ông (Bà) __________________
Sinh ngày ___/__/_____
Địa chỉ thường trú: _______________________________________
Địa chỉ tạm trú:
CMND số _________ cấp ngày __________ tại _______
4.3 ...
Điều 5: Sổ đăng ký thành viên
5.1 Công ty phải lập sổ đăng ký thành viên ngay sau khi đăng ký kinh doanh. Sổ đăng ký thành viên phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
(a) Tên, trụ sở của Công ty;
(b) Tên, địa chỉ, chữ ký của thành viên hoặc của người đại diện theo pháp luật của thành viên;
(c) Giá trị vốn góp tại thời điểm góp vốn và phần vốn góp của từng thành viên; thời điểm góp vốn; loại tài sản góp vốn, số lượng, giá trị của từng loại tài sản góp vốn;
(d) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên.
5.2 Sổ đăng ký thành viên được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty hoặc nơi khác, nhưng phải thông báo bằng văn bản cho Cơ quan đăng ký kinh doanh và tất cả thành viên biết.
Điều 6: Quyền và nghĩa vụ của Thành viên
6.1 Thành viên Công ty có quyền:
(a) Được chia lợi nhuận sau khi Công ty đã nộp thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật tương ứng với phần góp vốn vào Công ty;
(b) Tham dự họp Hội đồng thành viên, tham gia thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;
(c) Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp;
(d) Xem sổ đăng ký thành viên, sổ kế toán, báo cáo tài chính hàng năm, các tài liệu khác của Công ty và nhận bản trích lục hoặc bản sao các tài liệu này;
(e) Được chia giá trị tài sản còn lại của Công ty tương ứng với phần vốn góp khi Công ty giải thể hoặc phá sản;
(f) Được ưu tiên góp thêm vốn vào Công ty khi Công ty tăng vốn điều lệ; được chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp;
(g) Khởi kiện Giám đốc tại Toà án khi Giám đốc không thực hiện đúng nghĩa vụ của mình gây thiệt hại đến lợi ích của thành viên đó;
(h) Các quyền khác quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này;
(i) Thành viên hoặc nhóm thành viên sở hữu trên 35% vốn điều lệ [hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn] có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền.
6.2 Và có nghĩa vụ:
(a) Góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết và chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào Công ty;
(b) Tuân thủ Điều lệ Công ty;
(c) Chấp hành quyết định của Hội đồng thành viên;
(d) Thực hiện các nghĩa vụ khác quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này.
Điều 7: Hội đồng Thành viên
7.1 Hội đồng thành viên gồm tất cả thành viên, là cơ quan quyết định cao nhất của Công ty. Hội đồng thành viên họp mỗi năm 1 lần.
7.2 Hội đồng thành viên có các quyền và nhiệm vụ sau đây:
(a) Quyết định phương hướng phát triển Công ty;
(b) Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn;
(c) Quyết định phương thức đầu tư và dự án đầu tư có giá trị lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của Công ty [hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn];
(d) Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của Công ty [hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn];
(e) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Giám đốc, Kế toán trưởng [và cán bộ quản lý quan trọng khác quy định tại Điều lệ];
(f) Quyết định mức lương, lợi ích khác đối với Giám đốc, Kế toán trưởng [và cán bộ quản lý quan trọng khác quy định tại Điều lệ];
(g) Thông qua báo cáo tài chính hàng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của Công ty;
(h) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý Công ty;
(i) Quyết định thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện;
(j) Sửa đổi bổ sung điều lệ Công ty;
(k) Quyết định tổ chức lại Công ty;
(l) Quyết định giải thể Công ty;
(m) Các quyền và nhiệm vụ khác quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này.
Điều 8: Chủ tịch Hội đồng Thành viên
8.1 Hội đồng thành viên bầu 1 thành viên làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc Công ty.
8.2 Chủ tịch Hội đồng thành viên có các quyền và nhiệm vụ sau đây:
(a) Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;
(b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên;
(c) Triệu tập và chủ toạ cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc thực hiện việc lấy ý kiến các thành viên;
(d) Giám sát việc tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng thành viên;
(e) Thay mặt Hội đồng thành viên ký các quyết định của Hội đồng thành viên;
(f) Các quyền và nhiệm vụ khác quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này.
8.3 Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên không quá 3 năm. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể được bầu lại.
Điều 9: Triệu tập họp Hội đồng thành viên
9.1 Hội đồng thành viên được triệu tập họp bất cứ khi nào theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc theo yêu cầu của thành viên hoặc nhóm thành viên quy định tại Điều 6.1.(i) của Điều lệ này.
9.2 Chương trình và các tài liệu họp phải được gửi cho thành viên Công ty trước __ ngày khai mạc cuộc họp.
Điều 10: Điều kiện và thể thức họp Hội đồng thành viên
10.1 Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp đại diện ít nhất 65% vốn điều lệ [hoặc một tỷ lệ cụ thể khác do Điều lệ quy định].
10.2 Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này, thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày cuộc họp lần thứ nhất dự định khai mạc. Cuộc họp Hội đồng thành viên triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số thành viên dự họp đại diện ít nhất 50% vốn điều lệ [hoặc một tỷ lệ cụ thể khác do Điều lệ quy định].
10.3 Trường hợp cuộc họp triệu tập lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này, thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn mười ngày, kể từ ngày cuộc họp lần thứ hai dự định khai mạc. Trong trường hợp này, cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp.
10.4 Thành viên có thể ủy quyền bằng văn bản cho thành viên khác dự họp Hội đồng thành viên. [Thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên, hình thức biểu quyết do Điều lệ Công ty quy định].
Điều 11: Quyết định của Hội đồng Thành viên
11.1 Hội đồng thành viên thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.
11.2 Quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua tại cuộc họp khi:
(a) Được số phiếu đại diện ít nhất 51% số vốn của các thành viên dự họp chấp thuận [hoặc một tỷ lệ cụ thể khác do Điều lệ quy định];
(b) Đối với quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của Công ty [hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn ], sửa đổi và bổ sung Điều lệ Công ty, tổ chức lại, giải thể Công ty thì phải được số phiếu đại diện cho ít nhất 75% số vốn của các thành viên dự họp chấp thuận [hoặc một tỷ lệ cụ thể khác do Điều lệ quy định];
(c) Quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản khi được số thành viên đại diện ít nhất 65% vốn điều lệ chấp thuận [hoặc một tỷ lệ cụ thể khác do Điều lệ quy định].
Điều 12: Biên bản họp Hội đồng thành viên
12.1 Tất cả các cuộc họp Hội đồng thành viên phải được ghi vào sổ biên bản của Công ty.
12.2 Biên bản họp Hội đồng thành viên phải làm xong và thông qua ngay trước khi bế mạc. Biên bản phải có nội dung chủ yếu sau đây:
(a) Thời gian và địa điểm họp;
(b) Tổng số thành viên dự họp và tỷ lệ vốn điều lệ mà họ đại diện;
(c) Chương trình làm việc;
(d) Tóm tắt ý kiến phát biểu tại cuộc họp;
(e) Các vấn đề biểu quyết, kết quả biểu quyết đối với từng vấn đề và các quyết định đã được thông qua;
(f) Họ tên và chữ ký của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền chủ tọa cuộc họp.
Điều 13: Tranh chấp
Các tranh chấp nội bộ giữa Công ty với thành viên của Công ty, giữa các thành viên Công ty với nhau liên quan đến thành lập, hoạt động, giải thể Công ty trước hết phải được giải quyết thông qua thương lượng, hoà giải. Nếu không được sẽ đưa ra giải quyết tại Toà Kinh tế Toà án Nhân dân.
Điều 14: Giám đốc [hoặc Tổng Giám đốc]
14.1 Giám đốc Công ty là người điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của Công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình. (Trường hợp điều lệ công ty không qui định chủ tịch hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật thì giám đốc( tổng giám đốc) là người đại diện theo pháp luật của công ty).
14.2 Giám đốc( Tổng giám đốc) có các quyền sau đây:
(a) Tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng thành viên;
(b) Quyết định tất cả các vấn đề liên quan đến hoạt động hàng ngày của Công ty;
(c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và kế hoạch đầu tư của Công ty;
(d) Ban hành quy chế quản lý nội bộ Công ty;
(e) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong Công ty trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;
(f) Ký kết hợp đồng nhân danh Công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên;
(g) Kiến nghị phương án bố trí cơ cấu tổ chức công ty.
(h) Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên hội đồng thành viên.
(i) Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc sử lý các khoản lỗ trong kinh doanh.
(k)Tuyển dụng lao động;
(l)Các quyền khác được quy định tại Điều lệ Công ty, tại Hợp đồng lao động mà Giám đốc ký với Công ty và theo quyết định của Hội đồng thành viên.
14.3 Giám đốc( Tổng giám đốc) có các nghĩa vụ sau đây:
(a) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, mẫn cán vì lợi ích hợp pháp của Công ty;
(b) Không được lạm dụng địa vị và quyền hạn, sử dụng tài sản của Công ty để thu lợi riêng cho bản thân, cho người khác; không được tiết lộ bí mật của Công ty, trừ trường hợp được Hội đồng thành viên chấp thuận;
(c) Khi Công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả thì phải thông báo tình hình tài chính của Công ty cho tất cả thành viên của Công ty và chủ nợ biết; không được tăng tiền lương, không được trả tiền thưởng cho công nhân viên của Công ty, kể cả cho người quản lý; phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với chủ nợ do không thực hiện các nghĩa vụ qui định tại diểm này; kiến nghị biện pháp khắc phục khó khăn về tài chính của Công ty;
(d) Thực hiện các nghĩa vụ khác do pháp luật và Điều lệ Công ty quy định.
Điều 15: Người đại diện theo pháp luật
Giám đốc [hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên] là người đại diện theo pháp luật của Công ty. Các giấy tờ giao dịch phải ghi rõ điều đó.
Điều 16: Ban kiểm soát, Trưởng Ban kiểm soát
[Nếu Công ty TNHH có trên 11 thành viên]
Điều 17: Hợp đồng phải được Hội đồng thành viên chấp thuận
17.1 Tất cả các hợp đồng kinh tế, lao động, dân sự của Công ty với thành viên, Giám đốc ( Tổng giám đốc) Công ty, với người có liên quan của họ đều phải được thông báo cho tất cả thành viên biết chậm nhất 15 ngày trước khi ký
17.2 Trường hợp có thành viên phát hiện hợp đồng có tính chất tư lợi thì có quyền yều cầu Hội đồng thành viên xem xét và quyết định. Trong trường hợp này, hợp đồng chỉ được ký sau khi có quyết định của Hội đồng thành viên. Nếu hợp đồng được ký mà chưa được Hội đồng thành viên chấp thuận, thì hợp đồng đó vô hiệu và được xử lý theo quy định của pháp luật. Những người gây thiệt hại cho Công ty phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho Công ty tất cả các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng đó.
Điều 18: Mua lại phần vốn góp
18.1 Thành viên có quyền yêu cầu Công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu thành viên đó bỏ phiếu chống hoặc phản đối bằng văn bản đối với quyết định của Hội đồng thành viên về các vấn đề sau đây:
(a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ Công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, quyền và nhiệm vụ của Hội đồng thành viên;
(b) Tổ chức lại Công ty;
(c) [Các trường hợp khác quy định tại Điều lệ Công ty].
Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến Công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua quyết định về các vấn đề quy định tại các điểm (a), (b) và (c) khoản này.
18.2 Khi có yêu cầu của thành viên quy định tại khoản 1 Điều này, nếu không thoả thuận được về giá thì Công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường [hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ Công ty] trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu.
Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, Công ty vẫn đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác.
Điều 19: Chuyển nhượng phần vốn góp
Thành viên Công ty có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:
19.1 Thành viên công ty muốn chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp phải chào bán phần vốn đó cho tất cả các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong Công ty với cùng điều kiện;
19.2 Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của Công ty không mua hoặc không mua hết.
Điều 20: Xử lý phần vốn góp trong các trường hợp khác
20.1 Trường hợp thành viên là cá nhân bị chết hoặc bị Toà án tuyên bố là đã chết, thì người thừa kế có thể trở thành thành viên của Công ty, nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận.
20.2 Trường hợp có thành viên bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự, thì quyền và nghĩa vụ của thành viên đó trong Công ty được thực hiện thông qua người giám hộ, nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận.
20.3 Trường hợp người thừa kế quy định tại khoản 1 Điều này không được Hội đồng thành viên chấp thuận hoặc không muốn trở thành thành viên, người giám hộ của thành viên quy định tại khoản 2 Điều này không được Hội đồng thành viên chấp thuận, thành viên là tổ chức bị giải thể hoặc bị phá sản, thì phần vốn góp của thành viên đó được Công ty mua lại theo quy định tại Điều 18 của Điều lệ này hoặc được chuyển nhượng theo quy định tại Điều 19 của Điều lệ này.
20.4 Trường hợp phần vốn góp của thành viên là cá nhân bị chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì Công ty phải nộp giá trị phần vốn góp đó vào ngân sách Nhà nước.
Điều 21: Vốn
21.1 Vốn điều lệ của Công ty là ___.000.000.000VND (bằng chữ).
21.2 Phần vốn góp và giá trị vốn góp của các thành viên:
Tên thành viên Phần vốn góp Tỷ lệ
-
-
...
Điều 22: Góp vốn và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp
22.1 Thành viên phải góp vốn đầy đủ và đúng hạn như đã cam kết. Trường hợp có thành viên không góp đầy đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp được coi là nợ của thành viên đó đối với Công ty; thành viên đó phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh do không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết.
Người đại diện theo pháp luật của Công ty phải thông báo bằng văn bản về trường hợp nói trên cho Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ thời điểm cam kết góp vốn; sau thời hạn này, nếu không có thông báo bằng văn bản đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, thì thành viên chưa góp đủ vốn và người đại diện theo pháp luật của Công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm đối với Công ty về phần vốn chưa góp và các thiệt hại phát sinh do không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết.
22.2 Tại thời điểm góp đủ giá trị phần vốn góp, thành viên được Công ty cấp giấy chứng nhận phần vốn góp. Giấy chứng nhận phần vốn góp có các nội dung chủ yếu sau đây:
(a) Tên, trụ sở Công ty;
(b) Số và ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;
(c) Vốn điều lệ của Công ty;
(d) Tên, địa chỉ của thành viên;
(e) Phần vốn góp, giá trị vốn góp của thành viên;
(f) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
(g) Chữ ký của người đại diện theo pháp luật của Công ty.
22.3 Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị rách, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới hình thức khác, thành viên được Công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp và phải trả phí do Công ty quy định.
Điều 23: Tăng, giảm vốn điều lệ
23.1 Theo quyết định của Hội đồng thành viên, Công ty có thể tăng vốn điều lệ bằng cách:
(a) Tăng vốn góp của thành viên;
(b) Điều chỉnh tăng mức vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản tăng lên của Công ty;
(c) Tiếp nhận vốn góp của thành viên mới.
23.2 Trường hợp tăng vốn góp của thành viên, thì vốn góp thêm được phân chia cho từng thành viên tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của Công ty. Nếu có thành viên không góp thêm vốn, thì phần vốn góp đó chia cho thành viên khác theo tỷ lệ phần vốn góp tương ứng.
23.3 Theo quyết định của Hội đồng thành viên, Công ty có thể giảm vốn điều lệ bằng cách:
(a) Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ của Công ty;
(b) Điều chỉnh giảm mức vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản giảm xuống của Công ty.
Công ty chỉ có quyền giảm vốn điều lệ theo quy định tại điểm (a) khoản này, nếu ngay sau khi hoàn trả cho thành viên, Công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác.
Điều 24: Thu hồi phần vốn góp đã trả hoặc lợi nhuận đã chia
Trường hợp hoàn trả một phần vốn góp do giảm vốn điều lệ trái với quy định tại Điều 23.3 của Điều lệ này hoặc chia lợi nhuận cho thành viên trái với quy định tại khoản 1 Điều 25 của Điều lệ này, thì tất cả thành viên phải hoàn trả cho Công ty số tiền, tài sản khác đã nhận hoặc phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về khoản nợ tương đương với phần vốn đã giảm hoặc lợi nhuận đã chia tương ứng với phần vốn góp.
Điều 25: Quyết toán và phân chia lợi nhuận
25.1 Công ty chỉ chia lợi nhuận cho các thành viên khi Công ty kinh doanh có lãi, đã hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật và ngay sau khi chia lợi nhuận Công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đã đến hạn phải trả.
25.2 Hàng năm sau khi thực hiện các nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước, lập quỹ dự trữ bắt buộc và thanh toán tất cả các khoản nợ đến hẹn phải trả, lợi nhuận sẽ được phân bổ như sau:
(a) Quỹ dự trữ bắt buộc: %
(b) Quỹ phúc lợi tập thể: __%
(c Quỹ phát triển sản xuất kinh doanh: __%
(d) Quỹ khen thưởng: __%
Các quỹ khác sẽ do Hội đồng thành viên quyết định tuỳ thuộc vào tình hình kinh doanh và phù hợp với các quy định của pháp luật.
25.3 Sau khi đã trích lập các quỹ và thanh toán tất cả các khoản nợ đến hẹn phải trả, Hội đồng sẽ quyết định việc phân chia lợi nhuận cho các thành viên theo tỷ lệ vốn góp. Các khoản lỗ trong kinh doanh cũng sẽ được chia sẻ cho các thành viên theo tỷ lệ vốn góp.
25.4 Nếu như Công ty chuyển lỗ từ năm trước sang thì lợi nhuận của năm hiện tại trước hết sẽ được dùng để trang trải phần lỗ đó. Theo nghị quyết của Hội đồng, các khoản lợi nhuận được Công ty giữ lại do được chuyển từ các năm trước qua có thể được phân chia cùng với các khoản lợi nhuận có thể chia của năm hiện tại.
Điều 26: Giải thể
Công ty sẽ giải thể trong các trường hợp sau đây:
26.1 Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong điều lệ Công ty mà không có quyết định gia hạn.
26.2 Theo quyết định của Hội đồng thành viên.
26.3 Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của Luật Doanh nghiệp trong thời hạn 6 tháng liên tục.
26.4 Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
Điều 27: Thủ tục giải thể, thanh lý tài sản
Việc giải thể doanh nghiệp được thực hiện theo qui định sau đây:
27.1 Hội đồng thành viên thông qua quyết định giải thể Công ty với các nội dung chủ yếu sau đây:
(a) Tên, trụ sở Công ty;
(b) Lý do giải thể;
(c) Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp; thời hạn thanh toán nợ, thanh lý hợp đồng không được vượt quá 6 tháng kể từ ngày thông qua quyết định giải thể;
(d) Phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động;
(e) Thành lập tổ thanh lý tài sản; quyền và nhiệm vụ của tổ thanh lý tài sản được quy định trong phụ lục kèm theo quyết định giải thể;
(f) Chữ ký của người đại diện theo pháp luật của Công ty.
27.2 Trong thời hạn 7 ngày kể từ ngày thông qua, quyết định giải thể Công ty phải được gửi đến cơ quan đăng ký kinh doanh, tất cả chủ nợ, người có quyền, nghĩa vụ và lợi ích liên quan, người lao động trong doanh nghiệp; quyết định này phải được niêm yết công khai tại trụ sở chính của Công ty và đăng báo địa phương hoặc báo hàng ngày trung ương trong 3 số liên tiếp.
Quyết định giải thể phải được gửi cho các chủ nợ kèm theo thông báo về phương án giải quyết nợ. Thông báo phải có tên, điạ chỉ của chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm và phương thức thanh toán số nợ đó; cách thức và thời hạn giải quyết khiếu nại của chủ nợ.
27.3 Thanh lý tài sản và thanh toán các khoản nợ của Công ty;
27.4 Trong thời hạn 7 ngày kể từ ngày thanh toán hết nợ của Công ty, tổ thanh lý phải gửi hồ sơ về giải thể Công ty đến Cơ quan đăng ký kinh doanh.
27.5 Trường hợp Công ty bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, Công ty phải giải thể trong thời hạn 6 tháng kể từ ngày bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
Điều 28: Sửa đổi, bổ sung
Điều lệ này có thể được sửa đổi, bổ sung theo Nghị quyết của Hội đồng Thành viên.
Điều 29: Hiệu lực
29.1 Điều lệ này có hiệu lực kể từ ngày Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
29.2 Điều lệ này được lập thành 5 chương 29 Điều, được ký bởi tất cả các thành viên và làm thành bản có giá trị như nhau.
CHỮ KÝ CỦA CÁC THÀNH VIÊN
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập- Tự do - Hạnh phúc
------------***-----------
ĐIỀU LỆ
CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN
[tên Công ty]Độc lập- Tự do - Hạnh phúc
------------***-----------
ĐIỀU LỆ
CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN
Điều lệ này được soạn thảo và thông qua bởi các thành viên sáng lập ngày __ /__ /2000.[/CENTER]
Căn cứ vào:
Luật Doanh nghiệp số 13/1999/QH10 được Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam thông qua ngày 12/6/1999;
CHƯƠNG I
QUY ĐỊNH CHUNG
QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1: Tên gọi , Trụ sở
1.1 Tên của Công ty là: Công ty TNHH ……………………….
Tên giao dịch đối ngoại: ………………. Company Limited.
Tên giao dịch viết tắt: ……………….. Co., Ltd.
1.2 Trụ sở Công ty: ______________________.
Điện thoại: Fax:
Điều 2: Hình thức
2.1 Công ty _________________ là một Công ty trách nhiệm hữu hạn có 2 thành viên trở lên.
2.2 Các thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào Công ty.
2.3 Phần vốn góp của các thành viên chỉ được chuyển nhượng theo qui định tại điều 19 của điều lệ này.
2.4 Công ty trách nhiệm hữu hạn không được phát hành cổ phiếu.
2.5 Công ty trách nhiệm hữu hạn có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
2.6 Thành viên Công ty có thể là tổ chức, cá nhân nhưng tổng số không vượt quá 50 thành viên.
Điều 3: Ngành nghề kinh doanh
3.1 ____________________________________________
3.2 ____________________________________________
3.3 ...
Điều 4: Thành viên
Công ty được thành lập bởi các thành viên sau:
4.1 Ông (Bà) __________________
Sinh ngày ___/__/_____
đkhk thường trú: _______________________________________
chỗ ở hiện tại:
CMND số _________ cấp ngày __________ tại _______
4.2 Ông (Bà) __________________
Sinh ngày ___/__/_____
Địa chỉ thường trú: _______________________________________
Địa chỉ tạm trú:
CMND số _________ cấp ngày __________ tại _______
4.3 ...
Điều 5: Sổ đăng ký thành viên
5.1 Công ty phải lập sổ đăng ký thành viên ngay sau khi đăng ký kinh doanh. Sổ đăng ký thành viên phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
(a) Tên, trụ sở của Công ty;
(b) Tên, địa chỉ, chữ ký của thành viên hoặc của người đại diện theo pháp luật của thành viên;
(c) Giá trị vốn góp tại thời điểm góp vốn và phần vốn góp của từng thành viên; thời điểm góp vốn; loại tài sản góp vốn, số lượng, giá trị của từng loại tài sản góp vốn;
(d) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên.
5.2 Sổ đăng ký thành viên được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty hoặc nơi khác, nhưng phải thông báo bằng văn bản cho Cơ quan đăng ký kinh doanh và tất cả thành viên biết.
Điều 6: Quyền và nghĩa vụ của Thành viên
6.1 Thành viên Công ty có quyền:
(a) Được chia lợi nhuận sau khi Công ty đã nộp thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật tương ứng với phần góp vốn vào Công ty;
(b) Tham dự họp Hội đồng thành viên, tham gia thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;
(c) Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp;
(d) Xem sổ đăng ký thành viên, sổ kế toán, báo cáo tài chính hàng năm, các tài liệu khác của Công ty và nhận bản trích lục hoặc bản sao các tài liệu này;
(e) Được chia giá trị tài sản còn lại của Công ty tương ứng với phần vốn góp khi Công ty giải thể hoặc phá sản;
(f) Được ưu tiên góp thêm vốn vào Công ty khi Công ty tăng vốn điều lệ; được chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp;
(g) Khởi kiện Giám đốc tại Toà án khi Giám đốc không thực hiện đúng nghĩa vụ của mình gây thiệt hại đến lợi ích của thành viên đó;
(h) Các quyền khác quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này;
(i) Thành viên hoặc nhóm thành viên sở hữu trên 35% vốn điều lệ [hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn] có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền.
6.2 Và có nghĩa vụ:
(a) Góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết và chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào Công ty;
(b) Tuân thủ Điều lệ Công ty;
(c) Chấp hành quyết định của Hội đồng thành viên;
(d) Thực hiện các nghĩa vụ khác quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này.
CHƯƠNG II
CƠ CẤU TỔ CHỨC VÀ QUẢN LÝ CÔNG TY
CƠ CẤU TỔ CHỨC VÀ QUẢN LÝ CÔNG TY
Điều 7: Hội đồng Thành viên
7.1 Hội đồng thành viên gồm tất cả thành viên, là cơ quan quyết định cao nhất của Công ty. Hội đồng thành viên họp mỗi năm 1 lần.
7.2 Hội đồng thành viên có các quyền và nhiệm vụ sau đây:
(a) Quyết định phương hướng phát triển Công ty;
(b) Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn;
(c) Quyết định phương thức đầu tư và dự án đầu tư có giá trị lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của Công ty [hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn];
(d) Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của Công ty [hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn];
(e) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Giám đốc, Kế toán trưởng [và cán bộ quản lý quan trọng khác quy định tại Điều lệ];
(f) Quyết định mức lương, lợi ích khác đối với Giám đốc, Kế toán trưởng [và cán bộ quản lý quan trọng khác quy định tại Điều lệ];
(g) Thông qua báo cáo tài chính hàng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của Công ty;
(h) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý Công ty;
(i) Quyết định thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện;
(j) Sửa đổi bổ sung điều lệ Công ty;
(k) Quyết định tổ chức lại Công ty;
(l) Quyết định giải thể Công ty;
(m) Các quyền và nhiệm vụ khác quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này.
Điều 8: Chủ tịch Hội đồng Thành viên
8.1 Hội đồng thành viên bầu 1 thành viên làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc Công ty.
8.2 Chủ tịch Hội đồng thành viên có các quyền và nhiệm vụ sau đây:
(a) Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;
(b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên;
(c) Triệu tập và chủ toạ cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc thực hiện việc lấy ý kiến các thành viên;
(d) Giám sát việc tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng thành viên;
(e) Thay mặt Hội đồng thành viên ký các quyết định của Hội đồng thành viên;
(f) Các quyền và nhiệm vụ khác quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này.
8.3 Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên không quá 3 năm. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể được bầu lại.
Điều 9: Triệu tập họp Hội đồng thành viên
9.1 Hội đồng thành viên được triệu tập họp bất cứ khi nào theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc theo yêu cầu của thành viên hoặc nhóm thành viên quy định tại Điều 6.1.(i) của Điều lệ này.
9.2 Chương trình và các tài liệu họp phải được gửi cho thành viên Công ty trước __ ngày khai mạc cuộc họp.
Điều 10: Điều kiện và thể thức họp Hội đồng thành viên
10.1 Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp đại diện ít nhất 65% vốn điều lệ [hoặc một tỷ lệ cụ thể khác do Điều lệ quy định].
10.2 Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này, thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày cuộc họp lần thứ nhất dự định khai mạc. Cuộc họp Hội đồng thành viên triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số thành viên dự họp đại diện ít nhất 50% vốn điều lệ [hoặc một tỷ lệ cụ thể khác do Điều lệ quy định].
10.3 Trường hợp cuộc họp triệu tập lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này, thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn mười ngày, kể từ ngày cuộc họp lần thứ hai dự định khai mạc. Trong trường hợp này, cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp.
10.4 Thành viên có thể ủy quyền bằng văn bản cho thành viên khác dự họp Hội đồng thành viên. [Thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên, hình thức biểu quyết do Điều lệ Công ty quy định].
Điều 11: Quyết định của Hội đồng Thành viên
11.1 Hội đồng thành viên thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.
11.2 Quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua tại cuộc họp khi:
(a) Được số phiếu đại diện ít nhất 51% số vốn của các thành viên dự họp chấp thuận [hoặc một tỷ lệ cụ thể khác do Điều lệ quy định];
(b) Đối với quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của Công ty [hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn ], sửa đổi và bổ sung Điều lệ Công ty, tổ chức lại, giải thể Công ty thì phải được số phiếu đại diện cho ít nhất 75% số vốn của các thành viên dự họp chấp thuận [hoặc một tỷ lệ cụ thể khác do Điều lệ quy định];
(c) Quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản khi được số thành viên đại diện ít nhất 65% vốn điều lệ chấp thuận [hoặc một tỷ lệ cụ thể khác do Điều lệ quy định].
Điều 12: Biên bản họp Hội đồng thành viên
12.1 Tất cả các cuộc họp Hội đồng thành viên phải được ghi vào sổ biên bản của Công ty.
12.2 Biên bản họp Hội đồng thành viên phải làm xong và thông qua ngay trước khi bế mạc. Biên bản phải có nội dung chủ yếu sau đây:
(a) Thời gian và địa điểm họp;
(b) Tổng số thành viên dự họp và tỷ lệ vốn điều lệ mà họ đại diện;
(c) Chương trình làm việc;
(d) Tóm tắt ý kiến phát biểu tại cuộc họp;
(e) Các vấn đề biểu quyết, kết quả biểu quyết đối với từng vấn đề và các quyết định đã được thông qua;
(f) Họ tên và chữ ký của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền chủ tọa cuộc họp.
Điều 13: Tranh chấp
Các tranh chấp nội bộ giữa Công ty với thành viên của Công ty, giữa các thành viên Công ty với nhau liên quan đến thành lập, hoạt động, giải thể Công ty trước hết phải được giải quyết thông qua thương lượng, hoà giải. Nếu không được sẽ đưa ra giải quyết tại Toà Kinh tế Toà án Nhân dân.
Điều 14: Giám đốc [hoặc Tổng Giám đốc]
14.1 Giám đốc Công ty là người điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của Công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình. (Trường hợp điều lệ công ty không qui định chủ tịch hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật thì giám đốc( tổng giám đốc) là người đại diện theo pháp luật của công ty).
14.2 Giám đốc( Tổng giám đốc) có các quyền sau đây:
(a) Tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng thành viên;
(b) Quyết định tất cả các vấn đề liên quan đến hoạt động hàng ngày của Công ty;
(c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và kế hoạch đầu tư của Công ty;
(d) Ban hành quy chế quản lý nội bộ Công ty;
(e) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong Công ty trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;
(f) Ký kết hợp đồng nhân danh Công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên;
(g) Kiến nghị phương án bố trí cơ cấu tổ chức công ty.
(h) Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên hội đồng thành viên.
(i) Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc sử lý các khoản lỗ trong kinh doanh.
(k)Tuyển dụng lao động;
(l)Các quyền khác được quy định tại Điều lệ Công ty, tại Hợp đồng lao động mà Giám đốc ký với Công ty và theo quyết định của Hội đồng thành viên.
14.3 Giám đốc( Tổng giám đốc) có các nghĩa vụ sau đây:
(a) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, mẫn cán vì lợi ích hợp pháp của Công ty;
(b) Không được lạm dụng địa vị và quyền hạn, sử dụng tài sản của Công ty để thu lợi riêng cho bản thân, cho người khác; không được tiết lộ bí mật của Công ty, trừ trường hợp được Hội đồng thành viên chấp thuận;
(c) Khi Công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả thì phải thông báo tình hình tài chính của Công ty cho tất cả thành viên của Công ty và chủ nợ biết; không được tăng tiền lương, không được trả tiền thưởng cho công nhân viên của Công ty, kể cả cho người quản lý; phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với chủ nợ do không thực hiện các nghĩa vụ qui định tại diểm này; kiến nghị biện pháp khắc phục khó khăn về tài chính của Công ty;
(d) Thực hiện các nghĩa vụ khác do pháp luật và Điều lệ Công ty quy định.
Điều 15: Người đại diện theo pháp luật
Giám đốc [hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên] là người đại diện theo pháp luật của Công ty. Các giấy tờ giao dịch phải ghi rõ điều đó.
Điều 16: Ban kiểm soát, Trưởng Ban kiểm soát
[Nếu Công ty TNHH có trên 11 thành viên]
Điều 17: Hợp đồng phải được Hội đồng thành viên chấp thuận
17.1 Tất cả các hợp đồng kinh tế, lao động, dân sự của Công ty với thành viên, Giám đốc ( Tổng giám đốc) Công ty, với người có liên quan của họ đều phải được thông báo cho tất cả thành viên biết chậm nhất 15 ngày trước khi ký
17.2 Trường hợp có thành viên phát hiện hợp đồng có tính chất tư lợi thì có quyền yều cầu Hội đồng thành viên xem xét và quyết định. Trong trường hợp này, hợp đồng chỉ được ký sau khi có quyết định của Hội đồng thành viên. Nếu hợp đồng được ký mà chưa được Hội đồng thành viên chấp thuận, thì hợp đồng đó vô hiệu và được xử lý theo quy định của pháp luật. Những người gây thiệt hại cho Công ty phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho Công ty tất cả các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng đó.
Điều 18: Mua lại phần vốn góp
18.1 Thành viên có quyền yêu cầu Công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu thành viên đó bỏ phiếu chống hoặc phản đối bằng văn bản đối với quyết định của Hội đồng thành viên về các vấn đề sau đây:
(a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ Công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, quyền và nhiệm vụ của Hội đồng thành viên;
(b) Tổ chức lại Công ty;
(c) [Các trường hợp khác quy định tại Điều lệ Công ty].
Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến Công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua quyết định về các vấn đề quy định tại các điểm (a), (b) và (c) khoản này.
18.2 Khi có yêu cầu của thành viên quy định tại khoản 1 Điều này, nếu không thoả thuận được về giá thì Công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường [hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ Công ty] trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu.
Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, Công ty vẫn đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác.
Điều 19: Chuyển nhượng phần vốn góp
Thành viên Công ty có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:
19.1 Thành viên công ty muốn chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp phải chào bán phần vốn đó cho tất cả các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong Công ty với cùng điều kiện;
19.2 Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của Công ty không mua hoặc không mua hết.
Điều 20: Xử lý phần vốn góp trong các trường hợp khác
20.1 Trường hợp thành viên là cá nhân bị chết hoặc bị Toà án tuyên bố là đã chết, thì người thừa kế có thể trở thành thành viên của Công ty, nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận.
20.2 Trường hợp có thành viên bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự, thì quyền và nghĩa vụ của thành viên đó trong Công ty được thực hiện thông qua người giám hộ, nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận.
20.3 Trường hợp người thừa kế quy định tại khoản 1 Điều này không được Hội đồng thành viên chấp thuận hoặc không muốn trở thành thành viên, người giám hộ của thành viên quy định tại khoản 2 Điều này không được Hội đồng thành viên chấp thuận, thành viên là tổ chức bị giải thể hoặc bị phá sản, thì phần vốn góp của thành viên đó được Công ty mua lại theo quy định tại Điều 18 của Điều lệ này hoặc được chuyển nhượng theo quy định tại Điều 19 của Điều lệ này.
20.4 Trường hợp phần vốn góp của thành viên là cá nhân bị chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì Công ty phải nộp giá trị phần vốn góp đó vào ngân sách Nhà nước.
CHƯƠNG III
TÀI CHÍNH
TÀI CHÍNH
Điều 21: Vốn
21.1 Vốn điều lệ của Công ty là ___.000.000.000VND (bằng chữ).
21.2 Phần vốn góp và giá trị vốn góp của các thành viên:
Tên thành viên Phần vốn góp Tỷ lệ
-
-
...
Điều 22: Góp vốn và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp
22.1 Thành viên phải góp vốn đầy đủ và đúng hạn như đã cam kết. Trường hợp có thành viên không góp đầy đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp được coi là nợ của thành viên đó đối với Công ty; thành viên đó phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh do không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết.
Người đại diện theo pháp luật của Công ty phải thông báo bằng văn bản về trường hợp nói trên cho Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ thời điểm cam kết góp vốn; sau thời hạn này, nếu không có thông báo bằng văn bản đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, thì thành viên chưa góp đủ vốn và người đại diện theo pháp luật của Công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm đối với Công ty về phần vốn chưa góp và các thiệt hại phát sinh do không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết.
22.2 Tại thời điểm góp đủ giá trị phần vốn góp, thành viên được Công ty cấp giấy chứng nhận phần vốn góp. Giấy chứng nhận phần vốn góp có các nội dung chủ yếu sau đây:
(a) Tên, trụ sở Công ty;
(b) Số và ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;
(c) Vốn điều lệ của Công ty;
(d) Tên, địa chỉ của thành viên;
(e) Phần vốn góp, giá trị vốn góp của thành viên;
(f) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
(g) Chữ ký của người đại diện theo pháp luật của Công ty.
22.3 Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị rách, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới hình thức khác, thành viên được Công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp và phải trả phí do Công ty quy định.
Điều 23: Tăng, giảm vốn điều lệ
23.1 Theo quyết định của Hội đồng thành viên, Công ty có thể tăng vốn điều lệ bằng cách:
(a) Tăng vốn góp của thành viên;
(b) Điều chỉnh tăng mức vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản tăng lên của Công ty;
(c) Tiếp nhận vốn góp của thành viên mới.
23.2 Trường hợp tăng vốn góp của thành viên, thì vốn góp thêm được phân chia cho từng thành viên tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của Công ty. Nếu có thành viên không góp thêm vốn, thì phần vốn góp đó chia cho thành viên khác theo tỷ lệ phần vốn góp tương ứng.
23.3 Theo quyết định của Hội đồng thành viên, Công ty có thể giảm vốn điều lệ bằng cách:
(a) Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ của Công ty;
(b) Điều chỉnh giảm mức vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản giảm xuống của Công ty.
Công ty chỉ có quyền giảm vốn điều lệ theo quy định tại điểm (a) khoản này, nếu ngay sau khi hoàn trả cho thành viên, Công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác.
Điều 24: Thu hồi phần vốn góp đã trả hoặc lợi nhuận đã chia
Trường hợp hoàn trả một phần vốn góp do giảm vốn điều lệ trái với quy định tại Điều 23.3 của Điều lệ này hoặc chia lợi nhuận cho thành viên trái với quy định tại khoản 1 Điều 25 của Điều lệ này, thì tất cả thành viên phải hoàn trả cho Công ty số tiền, tài sản khác đã nhận hoặc phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về khoản nợ tương đương với phần vốn đã giảm hoặc lợi nhuận đã chia tương ứng với phần vốn góp.
Điều 25: Quyết toán và phân chia lợi nhuận
25.1 Công ty chỉ chia lợi nhuận cho các thành viên khi Công ty kinh doanh có lãi, đã hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật và ngay sau khi chia lợi nhuận Công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đã đến hạn phải trả.
25.2 Hàng năm sau khi thực hiện các nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước, lập quỹ dự trữ bắt buộc và thanh toán tất cả các khoản nợ đến hẹn phải trả, lợi nhuận sẽ được phân bổ như sau:
(a) Quỹ dự trữ bắt buộc: %
(b) Quỹ phúc lợi tập thể: __%
(c Quỹ phát triển sản xuất kinh doanh: __%
(d) Quỹ khen thưởng: __%
Các quỹ khác sẽ do Hội đồng thành viên quyết định tuỳ thuộc vào tình hình kinh doanh và phù hợp với các quy định của pháp luật.
25.3 Sau khi đã trích lập các quỹ và thanh toán tất cả các khoản nợ đến hẹn phải trả, Hội đồng sẽ quyết định việc phân chia lợi nhuận cho các thành viên theo tỷ lệ vốn góp. Các khoản lỗ trong kinh doanh cũng sẽ được chia sẻ cho các thành viên theo tỷ lệ vốn góp.
25.4 Nếu như Công ty chuyển lỗ từ năm trước sang thì lợi nhuận của năm hiện tại trước hết sẽ được dùng để trang trải phần lỗ đó. Theo nghị quyết của Hội đồng, các khoản lợi nhuận được Công ty giữ lại do được chuyển từ các năm trước qua có thể được phân chia cùng với các khoản lợi nhuận có thể chia của năm hiện tại.
CHƯƠNG IV
GIẢI THỂ, THANH LÝ TÀI SẢN
GIẢI THỂ, THANH LÝ TÀI SẢN
Điều 26: Giải thể
Công ty sẽ giải thể trong các trường hợp sau đây:
26.1 Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong điều lệ Công ty mà không có quyết định gia hạn.
26.2 Theo quyết định của Hội đồng thành viên.
26.3 Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của Luật Doanh nghiệp trong thời hạn 6 tháng liên tục.
26.4 Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
Điều 27: Thủ tục giải thể, thanh lý tài sản
Việc giải thể doanh nghiệp được thực hiện theo qui định sau đây:
27.1 Hội đồng thành viên thông qua quyết định giải thể Công ty với các nội dung chủ yếu sau đây:
(a) Tên, trụ sở Công ty;
(b) Lý do giải thể;
(c) Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp; thời hạn thanh toán nợ, thanh lý hợp đồng không được vượt quá 6 tháng kể từ ngày thông qua quyết định giải thể;
(d) Phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động;
(e) Thành lập tổ thanh lý tài sản; quyền và nhiệm vụ của tổ thanh lý tài sản được quy định trong phụ lục kèm theo quyết định giải thể;
(f) Chữ ký của người đại diện theo pháp luật của Công ty.
27.2 Trong thời hạn 7 ngày kể từ ngày thông qua, quyết định giải thể Công ty phải được gửi đến cơ quan đăng ký kinh doanh, tất cả chủ nợ, người có quyền, nghĩa vụ và lợi ích liên quan, người lao động trong doanh nghiệp; quyết định này phải được niêm yết công khai tại trụ sở chính của Công ty và đăng báo địa phương hoặc báo hàng ngày trung ương trong 3 số liên tiếp.
Quyết định giải thể phải được gửi cho các chủ nợ kèm theo thông báo về phương án giải quyết nợ. Thông báo phải có tên, điạ chỉ của chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm và phương thức thanh toán số nợ đó; cách thức và thời hạn giải quyết khiếu nại của chủ nợ.
27.3 Thanh lý tài sản và thanh toán các khoản nợ của Công ty;
27.4 Trong thời hạn 7 ngày kể từ ngày thanh toán hết nợ của Công ty, tổ thanh lý phải gửi hồ sơ về giải thể Công ty đến Cơ quan đăng ký kinh doanh.
27.5 Trường hợp Công ty bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, Công ty phải giải thể trong thời hạn 6 tháng kể từ ngày bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
CHƯƠNG V
QUY ĐỊNH THỰC HIỆN
QUY ĐỊNH THỰC HIỆN
Điều 28: Sửa đổi, bổ sung
Điều lệ này có thể được sửa đổi, bổ sung theo Nghị quyết của Hội đồng Thành viên.
Điều 29: Hiệu lực
29.1 Điều lệ này có hiệu lực kể từ ngày Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
29.2 Điều lệ này được lập thành 5 chương 29 Điều, được ký bởi tất cả các thành viên và làm thành bản có giá trị như nhau.
CHỮ KÝ CỦA CÁC THÀNH VIÊN
Sửa lần cuối: