Các loại văn bản mẫu cần biết

  • Thread starter zodiac
  • Ngày gửi
Trạng thái
Không mở trả lời sau này.
Z

zodiac

Thành viên sơ cấp
23/12/05
37
0
0
37
Tp. HCM
#1
MẪU ĐIỀU LỆ CÔNG TY TNHH

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập- Tự do - Hạnh phúc
------------***-----------

ĐIỀU LỆ
CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN​
[tên Công ty]

Điều lệ này được soạn thảo và thông qua bởi các thành viên sáng lập ngày __ /__ /2000.[/CENTER]


Căn cứ vào:



Luật Doanh nghiệp số 13/1999/QH10 được Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam thông qua ngày 12/6/1999;


CHƯƠNG I
QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1: Tên gọi , Trụ sở

1.1 Tên của Công ty là: Công ty TNHH ……………………….

Tên giao dịch đối ngoại: ………………. Company Limited.

Tên giao dịch viết tắt: ……………….. Co., Ltd.

1.2 Trụ sở Công ty: ______________________.

Điện thoại: Fax:


Điều 2: Hình thức

2.1 Công ty _________________ là một Công ty trách nhiệm hữu hạn có 2 thành viên trở lên.

2.2 Các thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào Công ty.

2.3 Phần vốn góp của các thành viên chỉ được chuyển nhượng theo qui định tại điều 19 của điều lệ này.

2.4 Công ty trách nhiệm hữu hạn không được phát hành cổ phiếu.

2.5 Công ty trách nhiệm hữu hạn có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

2.6 Thành viên Công ty có thể là tổ chức, cá nhân nhưng tổng số không vượt quá 50 thành viên.


Điều 3: Ngành nghề kinh doanh

3.1 ____________________________________________

3.2 ____________________________________________

3.3 ...


Điều 4: Thành viên

Công ty được thành lập bởi các thành viên sau:


4.1 Ông (Bà) __________________

Sinh ngày ___/__/_____

đkhk thường trú: _______________________________________

chỗ ở hiện tại:

CMND số _________ cấp ngày __________ tại _______


4.2 Ông (Bà) __________________

Sinh ngày ___/__/_____

Địa chỉ thường trú: _______________________________________

Địa chỉ tạm trú:

CMND số _________ cấp ngày __________ tại _______


4.3 ...


Điều 5: Sổ đăng ký thành viên

5.1 Công ty phải lập sổ đăng ký thành viên ngay sau khi đăng ký kinh doanh. Sổ đăng ký thành viên phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

(a) Tên, trụ sở của Công ty;

(b) Tên, địa chỉ, chữ ký của thành viên hoặc của người đại diện theo pháp luật của thành viên;

(c) Giá trị vốn góp tại thời điểm góp vốn và phần vốn góp của từng thành viên; thời điểm góp vốn; loại tài sản góp vốn, số lượng, giá trị của từng loại tài sản góp vốn;

(d) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên.


5.2 Sổ đăng ký thành viên được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty hoặc nơi khác, nhưng phải thông báo bằng văn bản cho Cơ quan đăng ký kinh doanh và tất cả thành viên biết.


Điều 6: Quyền và nghĩa vụ của Thành viên

6.1 Thành viên Công ty có quyền:

(a) Được chia lợi nhuận sau khi Công ty đã nộp thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật tương ứng với phần góp vốn vào Công ty;

(b) Tham dự họp Hội đồng thành viên, tham gia thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;

(c) Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp;

(d) Xem sổ đăng ký thành viên, sổ kế toán, báo cáo tài chính hàng năm, các tài liệu khác của Công ty và nhận bản trích lục hoặc bản sao các tài liệu này;

(e) Được chia giá trị tài sản còn lại của Công ty tương ứng với phần vốn góp khi Công ty giải thể hoặc phá sản;

(f) Được ưu tiên góp thêm vốn vào Công ty khi Công ty tăng vốn điều lệ; được chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp;

(g) Khởi kiện Giám đốc tại Toà án khi Giám đốc không thực hiện đúng nghĩa vụ của mình gây thiệt hại đến lợi ích của thành viên đó;

(h) Các quyền khác quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này;

(i) Thành viên hoặc nhóm thành viên sở hữu trên 35% vốn điều lệ [hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn] có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền.

6.2 Và có nghĩa vụ:

(a) Góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết và chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào Công ty;

(b) Tuân thủ Điều lệ Công ty;

(c) Chấp hành quyết định của Hội đồng thành viên;

(d) Thực hiện các nghĩa vụ khác quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này.

CHƯƠNG II
CƠ CẤU TỔ CHỨC VÀ QUẢN LÝ CÔNG TY​

Điều 7: Hội đồng Thành viên

7.1 Hội đồng thành viên gồm tất cả thành viên, là cơ quan quyết định cao nhất của Công ty. Hội đồng thành viên họp mỗi năm 1 lần.

7.2 Hội đồng thành viên có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

(a) Quyết định phương hướng phát triển Công ty;

(b) Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn;

(c) Quyết định phương thức đầu tư và dự án đầu tư có giá trị lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của Công ty [hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn];

(d) Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của Công ty [hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn];

(e) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Giám đốc, Kế toán trưởng [và cán bộ quản lý quan trọng khác quy định tại Điều lệ];

(f) Quyết định mức lương, lợi ích khác đối với Giám đốc, Kế toán trưởng [và cán bộ quản lý quan trọng khác quy định tại Điều lệ];

(g) Thông qua báo cáo tài chính hàng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của Công ty;

(h) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý Công ty;

(i) Quyết định thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện;

(j) Sửa đổi bổ sung điều lệ Công ty;

(k) Quyết định tổ chức lại Công ty;

(l) Quyết định giải thể Công ty;

(m) Các quyền và nhiệm vụ khác quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này.

Điều 8: Chủ tịch Hội đồng Thành viên

8.1 Hội đồng thành viên bầu 1 thành viên làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc Công ty.

8.2 Chủ tịch Hội đồng thành viên có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

(a) Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;

(b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên;

(c) Triệu tập và chủ toạ cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc thực hiện việc lấy ý kiến các thành viên;

(d) Giám sát việc tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng thành viên;

(e) Thay mặt Hội đồng thành viên ký các quyết định của Hội đồng thành viên;

(f) Các quyền và nhiệm vụ khác quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này.

8.3 Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên không quá 3 năm. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể được bầu lại.


Điều 9: Triệu tập họp Hội đồng thành viên

9.1 Hội đồng thành viên được triệu tập họp bất cứ khi nào theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc theo yêu cầu của thành viên hoặc nhóm thành viên quy định tại Điều 6.1.(i) của Điều lệ này.

9.2 Chương trình và các tài liệu họp phải được gửi cho thành viên Công ty trước __ ngày khai mạc cuộc họp.


Điều 10: Điều kiện và thể thức họp Hội đồng thành viên

10.1 Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp đại diện ít nhất 65% vốn điều lệ [hoặc một tỷ lệ cụ thể khác do Điều lệ quy định].

10.2 Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này, thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày cuộc họp lần thứ nhất dự định khai mạc. Cuộc họp Hội đồng thành viên triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số thành viên dự họp đại diện ít nhất 50% vốn điều lệ [hoặc một tỷ lệ cụ thể khác do Điều lệ quy định].

10.3 Trường hợp cuộc họp triệu tập lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này, thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn mười ngày, kể từ ngày cuộc họp lần thứ hai dự định khai mạc. Trong trường hợp này, cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp.

10.4 Thành viên có thể ủy quyền bằng văn bản cho thành viên khác dự họp Hội đồng thành viên. [Thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên, hình thức biểu quyết do Điều lệ Công ty quy định].


Điều 11: Quyết định của Hội đồng Thành viên

11.1 Hội đồng thành viên thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.

11.2 Quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua tại cuộc họp khi:

(a) Được số phiếu đại diện ít nhất 51% số vốn của các thành viên dự họp chấp thuận [hoặc một tỷ lệ cụ thể khác do Điều lệ quy định];

(b) Đối với quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của Công ty [hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn ], sửa đổi và bổ sung Điều lệ Công ty, tổ chức lại, giải thể Công ty thì phải được số phiếu đại diện cho ít nhất 75% số vốn của các thành viên dự họp chấp thuận [hoặc một tỷ lệ cụ thể khác do Điều lệ quy định];

(c) Quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản khi được số thành viên đại diện ít nhất 65% vốn điều lệ chấp thuận [hoặc một tỷ lệ cụ thể khác do Điều lệ quy định].


Điều 12: Biên bản họp Hội đồng thành viên

12.1 Tất cả các cuộc họp Hội đồng thành viên phải được ghi vào sổ biên bản của Công ty.

12.2 Biên bản họp Hội đồng thành viên phải làm xong và thông qua ngay trước khi bế mạc. Biên bản phải có nội dung chủ yếu sau đây:

(a) Thời gian và địa điểm họp;

(b) Tổng số thành viên dự họp và tỷ lệ vốn điều lệ mà họ đại diện;

(c) Chương trình làm việc;

(d) Tóm tắt ý kiến phát biểu tại cuộc họp;

(e) Các vấn đề biểu quyết, kết quả biểu quyết đối với từng vấn đề và các quyết định đã được thông qua;

(f) Họ tên và chữ ký của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền chủ tọa cuộc họp.


Điều 13: Tranh chấp

Các tranh chấp nội bộ giữa Công ty với thành viên của Công ty, giữa các thành viên Công ty với nhau liên quan đến thành lập, hoạt động, giải thể Công ty trước hết phải được giải quyết thông qua thương lượng, hoà giải. Nếu không được sẽ đưa ra giải quyết tại Toà Kinh tế Toà án Nhân dân.


Điều 14: Giám đốc [hoặc Tổng Giám đốc]


14.1 Giám đốc Công ty là người điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của Công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình. (Trường hợp điều lệ công ty không qui định chủ tịch hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật thì giám đốc( tổng giám đốc) là người đại diện theo pháp luật của công ty).


14.2 Giám đốc( Tổng giám đốc) có các quyền sau đây:

(a) Tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng thành viên;

(b) Quyết định tất cả các vấn đề liên quan đến hoạt động hàng ngày của Công ty;

(c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và kế hoạch đầu tư của Công ty;

(d) Ban hành quy chế quản lý nội bộ Công ty;

(e) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong Công ty trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;

(f) Ký kết hợp đồng nhân danh Công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên;

(g) Kiến nghị phương án bố trí cơ cấu tổ chức công ty.

(h) Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên hội đồng thành viên.

(i) Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc sử lý các khoản lỗ trong kinh doanh.

(k)Tuyển dụng lao động;

(l)Các quyền khác được quy định tại Điều lệ Công ty, tại Hợp đồng lao động mà Giám đốc ký với Công ty và theo quyết định của Hội đồng thành viên.

14.3 Giám đốc( Tổng giám đốc) có các nghĩa vụ sau đây:

(a) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, mẫn cán vì lợi ích hợp pháp của Công ty;

(b) Không được lạm dụng địa vị và quyền hạn, sử dụng tài sản của Công ty để thu lợi riêng cho bản thân, cho người khác; không được tiết lộ bí mật của Công ty, trừ trường hợp được Hội đồng thành viên chấp thuận;

(c) Khi Công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả thì phải thông báo tình hình tài chính của Công ty cho tất cả thành viên của Công ty và chủ nợ biết; không được tăng tiền lương, không được trả tiền thưởng cho công nhân viên của Công ty, kể cả cho người quản lý; phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với chủ nợ do không thực hiện các nghĩa vụ qui định tại diểm này; kiến nghị biện pháp khắc phục khó khăn về tài chính của Công ty;

(d) Thực hiện các nghĩa vụ khác do pháp luật và Điều lệ Công ty quy định.


Điều 15: Người đại diện theo pháp luật

Giám đốc [hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên] là người đại diện theo pháp luật của Công ty. Các giấy tờ giao dịch phải ghi rõ điều đó.


Điều 16: Ban kiểm soát, Trưởng Ban kiểm soát

[Nếu Công ty TNHH có trên 11 thành viên]


Điều 17: Hợp đồng phải được Hội đồng thành viên chấp thuận



17.1 Tất cả các hợp đồng kinh tế, lao động, dân sự của Công ty với thành viên, Giám đốc ( Tổng giám đốc) Công ty, với người có liên quan của họ đều phải được thông báo cho tất cả thành viên biết chậm nhất 15 ngày trước khi ký

17.2 Trường hợp có thành viên phát hiện hợp đồng có tính chất tư lợi thì có quyền yều cầu Hội đồng thành viên xem xét và quyết định. Trong trường hợp này, hợp đồng chỉ được ký sau khi có quyết định của Hội đồng thành viên. Nếu hợp đồng được ký mà chưa được Hội đồng thành viên chấp thuận, thì hợp đồng đó vô hiệu và được xử lý theo quy định của pháp luật. Những người gây thiệt hại cho Công ty phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho Công ty tất cả các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng đó.


Điều 18: Mua lại phần vốn góp

18.1 Thành viên có quyền yêu cầu Công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu thành viên đó bỏ phiếu chống hoặc phản đối bằng văn bản đối với quyết định của Hội đồng thành viên về các vấn đề sau đây:

(a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ Công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, quyền và nhiệm vụ của Hội đồng thành viên;

(b) Tổ chức lại Công ty;

(c) [Các trường hợp khác quy định tại Điều lệ Công ty].

Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến Công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua quyết định về các vấn đề quy định tại các điểm (a), (b) và (c) khoản này.


18.2 Khi có yêu cầu của thành viên quy định tại khoản 1 Điều này, nếu không thoả thuận được về giá thì Công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường [hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ Công ty] trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu.

Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, Công ty vẫn đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác.


Điều 19: Chuyển nhượng phần vốn góp

Thành viên Công ty có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

19.1 Thành viên công ty muốn chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp phải chào bán phần vốn đó cho tất cả các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong Công ty với cùng điều kiện;

19.2 Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của Công ty không mua hoặc không mua hết.


Điều 20: Xử lý phần vốn góp trong các trường hợp khác

20.1 Trường hợp thành viên là cá nhân bị chết hoặc bị Toà án tuyên bố là đã chết, thì người thừa kế có thể trở thành thành viên của Công ty, nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận.

20.2 Trường hợp có thành viên bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự, thì quyền và nghĩa vụ của thành viên đó trong Công ty được thực hiện thông qua người giám hộ, nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận.

20.3 Trường hợp người thừa kế quy định tại khoản 1 Điều này không được Hội đồng thành viên chấp thuận hoặc không muốn trở thành thành viên, người giám hộ của thành viên quy định tại khoản 2 Điều này không được Hội đồng thành viên chấp thuận, thành viên là tổ chức bị giải thể hoặc bị phá sản, thì phần vốn góp của thành viên đó được Công ty mua lại theo quy định tại Điều 18 của Điều lệ này hoặc được chuyển nhượng theo quy định tại Điều 19 của Điều lệ này.

20.4 Trường hợp phần vốn góp của thành viên là cá nhân bị chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì Công ty phải nộp giá trị phần vốn góp đó vào ngân sách Nhà nước.

CHƯƠNG III
TÀI CHÍNH​

Điều 21: Vốn

21.1 Vốn điều lệ của Công ty là ___.000.000.000VND (bằng chữ).

21.2 Phần vốn góp và giá trị vốn góp của các thành viên:

Tên thành viên Phần vốn góp Tỷ lệ

-

-

...


Điều 22: Góp vốn và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp

22.1 Thành viên phải góp vốn đầy đủ và đúng hạn như đã cam kết. Trường hợp có thành viên không góp đầy đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp được coi là nợ của thành viên đó đối với Công ty; thành viên đó phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh do không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết.

Người đại diện theo pháp luật của Công ty phải thông báo bằng văn bản về trường hợp nói trên cho Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ thời điểm cam kết góp vốn; sau thời hạn này, nếu không có thông báo bằng văn bản đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, thì thành viên chưa góp đủ vốn và người đại diện theo pháp luật của Công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm đối với Công ty về phần vốn chưa góp và các thiệt hại phát sinh do không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết.

22.2 Tại thời điểm góp đủ giá trị phần vốn góp, thành viên được Công ty cấp giấy chứng nhận phần vốn góp. Giấy chứng nhận phần vốn góp có các nội dung chủ yếu sau đây:

(a) Tên, trụ sở Công ty;

(b) Số và ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;

(c) Vốn điều lệ của Công ty;

(d) Tên, địa chỉ của thành viên;

(e) Phần vốn góp, giá trị vốn góp của thành viên;

(f) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;

(g) Chữ ký của người đại diện theo pháp luật của Công ty.

22.3 Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị rách, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới hình thức khác, thành viên được Công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp và phải trả phí do Công ty quy định.


Điều 23: Tăng, giảm vốn điều lệ

23.1 Theo quyết định của Hội đồng thành viên, Công ty có thể tăng vốn điều lệ bằng cách:

(a) Tăng vốn góp của thành viên;

(b) Điều chỉnh tăng mức vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản tăng lên của Công ty;

(c) Tiếp nhận vốn góp của thành viên mới.

23.2 Trường hợp tăng vốn góp của thành viên, thì vốn góp thêm được phân chia cho từng thành viên tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của Công ty. Nếu có thành viên không góp thêm vốn, thì phần vốn góp đó chia cho thành viên khác theo tỷ lệ phần vốn góp tương ứng.

23.3 Theo quyết định của Hội đồng thành viên, Công ty có thể giảm vốn điều lệ bằng cách:

(a) Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ của Công ty;

(b) Điều chỉnh giảm mức vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản giảm xuống của Công ty.

Công ty chỉ có quyền giảm vốn điều lệ theo quy định tại điểm (a) khoản này, nếu ngay sau khi hoàn trả cho thành viên, Công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác.


Điều 24: Thu hồi phần vốn góp đã trả hoặc lợi nhuận đã chia

Trường hợp hoàn trả một phần vốn góp do giảm vốn điều lệ trái với quy định tại Điều 23.3 của Điều lệ này hoặc chia lợi nhuận cho thành viên trái với quy định tại khoản 1 Điều 25 của Điều lệ này, thì tất cả thành viên phải hoàn trả cho Công ty số tiền, tài sản khác đã nhận hoặc phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về khoản nợ tương đương với phần vốn đã giảm hoặc lợi nhuận đã chia tương ứng với phần vốn góp.


Điều 25: Quyết toán và phân chia lợi nhuận

25.1 Công ty chỉ chia lợi nhuận cho các thành viên khi Công ty kinh doanh có lãi, đã hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật và ngay sau khi chia lợi nhuận Công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đã đến hạn phải trả.

25.2 Hàng năm sau khi thực hiện các nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước, lập quỹ dự trữ bắt buộc và thanh toán tất cả các khoản nợ đến hẹn phải trả, lợi nhuận sẽ được phân bổ như sau:

(a) Quỹ dự trữ bắt buộc: %

(b) Quỹ phúc lợi tập thể: __%

(c Quỹ phát triển sản xuất kinh doanh: __%

(d) Quỹ khen thưởng: __%

Các quỹ khác sẽ do Hội đồng thành viên quyết định tuỳ thuộc vào tình hình kinh doanh và phù hợp với các quy định của pháp luật.

25.3 Sau khi đã trích lập các quỹ và thanh toán tất cả các khoản nợ đến hẹn phải trả, Hội đồng sẽ quyết định việc phân chia lợi nhuận cho các thành viên theo tỷ lệ vốn góp. Các khoản lỗ trong kinh doanh cũng sẽ được chia sẻ cho các thành viên theo tỷ lệ vốn góp.

25.4 Nếu như Công ty chuyển lỗ từ năm trước sang thì lợi nhuận của năm hiện tại trước hết sẽ được dùng để trang trải phần lỗ đó. Theo nghị quyết của Hội đồng, các khoản lợi nhuận được Công ty giữ lại do được chuyển từ các năm trước qua có thể được phân chia cùng với các khoản lợi nhuận có thể chia của năm hiện tại.

CHƯƠNG IV
GIẢI THỂ, THANH LÝ TÀI SẢN

Điều 26: Giải thể

Công ty sẽ giải thể trong các trường hợp sau đây:

26.1 Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong điều lệ Công ty mà không có quyết định gia hạn.

26.2 Theo quyết định của Hội đồng thành viên.

26.3 Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của Luật Doanh nghiệp trong thời hạn 6 tháng liên tục.

26.4 Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.


Điều 27: Thủ tục giải thể, thanh lý tài sản

Việc giải thể doanh nghiệp được thực hiện theo qui định sau đây:

27.1 Hội đồng thành viên thông qua quyết định giải thể Công ty với các nội dung chủ yếu sau đây:

(a) Tên, trụ sở Công ty;

(b) Lý do giải thể;

(c) Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp; thời hạn thanh toán nợ, thanh lý hợp đồng không được vượt quá 6 tháng kể từ ngày thông qua quyết định giải thể;

(d) Phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động;

(e) Thành lập tổ thanh lý tài sản; quyền và nhiệm vụ của tổ thanh lý tài sản được quy định trong phụ lục kèm theo quyết định giải thể;

(f) Chữ ký của người đại diện theo pháp luật của Công ty.

27.2 Trong thời hạn 7 ngày kể từ ngày thông qua, quyết định giải thể Công ty phải được gửi đến cơ quan đăng ký kinh doanh, tất cả chủ nợ, người có quyền, nghĩa vụ và lợi ích liên quan, người lao động trong doanh nghiệp; quyết định này phải được niêm yết công khai tại trụ sở chính của Công ty và đăng báo địa phương hoặc báo hàng ngày trung ương trong 3 số liên tiếp.

Quyết định giải thể phải được gửi cho các chủ nợ kèm theo thông báo về phương án giải quyết nợ. Thông báo phải có tên, điạ chỉ của chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm và phương thức thanh toán số nợ đó; cách thức và thời hạn giải quyết khiếu nại của chủ nợ.

27.3 Thanh lý tài sản và thanh toán các khoản nợ của Công ty;

27.4 Trong thời hạn 7 ngày kể từ ngày thanh toán hết nợ của Công ty, tổ thanh lý phải gửi hồ sơ về giải thể Công ty đến Cơ quan đăng ký kinh doanh.

27.5 Trường hợp Công ty bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, Công ty phải giải thể trong thời hạn 6 tháng kể từ ngày bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.


CHƯƠNG V
QUY ĐỊNH THỰC HIỆN

Điều 28: Sửa đổi, bổ sung

Điều lệ này có thể được sửa đổi, bổ sung theo Nghị quyết của Hội đồng Thành viên.


Điều 29: Hiệu lực

29.1 Điều lệ này có hiệu lực kể từ ngày Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

29.2 Điều lệ này được lập thành 5 chương 29 Điều, được ký bởi tất cả các thành viên và làm thành bản có giá trị như nhau.

CHỮ KÝ CỦA CÁC THÀNH VIÊN
 
Sửa lần cuối:
Z

zodiac

Thành viên sơ cấp
23/12/05
37
0
0
37
Tp. HCM
#2
Mẫu điều Lệ Công Ty Cổ Phần

MẪU ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
----***----

MẪU ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN
( tên công ty)​

- Điều lệ này được soạn thảo và thông qua bởi các cổ đông sáng lập ngày / /2000.

Căn cứ vào Luật Doanh nghiệp số 13/1999/QH10 được Quốc Hội nước CHXHCN Việt Nam thông qua ngày 12/6/1999 và các văn bản hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp.



CHƯƠNG I : NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1: Hình thức, tên gọi và trụ sở Công ty

1.1 Công ty thuộc hình thức Công ty cổ phần, hoạt động theo Luật Doanh nghiệp và các quy định hiện hành khác của nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam.

1.2 Tên Công ty:

Tên giao dịch đối ngoại ( nếu có):……………Join Stock Company

Tên giao dịch viết tắt ( nếu có):……….JSC.

1.3 Trụ sở Công ty: ( ghi rõ số nhà, phố phường, quận huyện, Tp Hà Nội)

Điện thoại Fax:

1.4. Địa chỉ chi nhánh, văn phòng đại diện ( nếu có)

Hội đồng quản trị Công ty quyết định việc chuyển trụ sở, lập hay huỷ bỏ chi nhánh, văn phòng đại diện của Công ty.

Điều 2: Ngành , nghề kinh doanh:

2.1 Công ty kinh doanh những ngành nghề sau:

-

-

Khi cần thiết, Đại Hội đồng cổ đông công ty quyết định việc chuyển hay mở rộng các ngành nghề kinh doanh của Công ty phù hợp với qui định của pháp luật.

2.2 Công ty được phép hoạt động trong khuôn khổ pháp luật và Điều lệ này nhằm đạt hiệu quả kinh tế tốt nhất cho các cổ đông.

Điều 3: Vốn điều lệ:

Vốn điều lệ của công ty: ......................đồng ( bằng chữ).

Số cổ phần:

- Loại cổ phần:

+ Cổ phần phổ thông:

+ Cổ phần ưu đãi ( nếu có):

- Mệnh giá cổ phần:

Điều 4: Cơ cấu và phương thức huy động vốn:

4.1 Tỷ lệ góp vốn của các cổ đông sáng lập Công ty:

1. góp ............ đồng chiếm ......... cổ phần tương ứng với .......... % tổng vốn điều lệ.

2. góp ............ đồng chiếm ......... cổ phần tương ứng với .......... % tổng vốn điều lệ.

3. góp ............ đồng chiếm ......... cổ phần tương ứng với .......... % tổng vốn điều lệ.

4. góp ............ đồng chiếm ......... cổ phần tương ứng với .......... % tổng vốn điều lệ.

5. góp ............ đồng chiếm ......... cổ phần tương ứng với .......... % tổng vốn điều lệ.

4.2 Ngay sau khi ký kết Bản thỏa thuận góp vốn, toàn bộ số tiền mà các cổ đông sáng lập góp để mua cổ phiếu theo như Điều 4.1, tiền góp vốn của các cổ đông sẽ được chuyển vào Tài khoản tại một Ngân hàng do đại diện cổ đông sáng lập chỉ định. Số tiền bảo đảm chỉ được lấy ra khi Công ty đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc theo quyết định khác của các cổ đông sáng lập.

Điều 5: Tăng, giảm vốn điều lệ

5.1 Đại hội đồng cổ đông Công ty quyết định tăng vốn điều lệ của Công ty nếu thấy cần thiết thông qua việc: tích luỹ lợi nhuận mà Công ty thu được, các cổ đông đầu tư vốn bổ sung, phát hành thêm cổ phiếu gọi thêm các cổ đông mới.

5.2 Việc giảm vốn điều lệ công ty do Đại hội đồng cổ đông quyết định trên cơ sở vốn còn lại của công ty nhưng vẫn đảm bảo công ty hoạt động bình thường.

Điều 6: Cổ đông sáng lập Công ty

1.1 Ông/bà Sinh năm

Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú:

Chỗ ở hiện tại:

Số CMND do công an cấp ngày

1.2 Ông/bà Sinh năm

Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú:

Chỗ ở hiện tại:

Số CMND do công an cấp ngày

1.3 Ông/bà Sinh năm

Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú:

Chỗ ở hiện tại:

Số CMND do công an cấp ngày

1.4 Ông/bà Sinh năm

Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú:

Chỗ ở hiện tại:

Số CMND do công an cấp ngày

Điều 7: Hình thức cổ phần, cổ phiếu.

7.1 Công ty có các hình thức cổ phần:

a. Cổ phần phổ thông;

b. Số và loại cổ phần ưu đãi sẽ do Đại hội đồng cổ đông công ty quyết định.

7.2 Người sở hữu cổ phần phổ thông gọi là cổ đông phổ thông;

7.3 Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Đại Hội đồng cổ đông quyết định việc chuyển cổ phần ưu đãi thành cổ phần phổ thông.

7.4 Trong 03 năm đầu kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, các cổ đông sáng lập phải cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% số cổ phần phổ thông được quyền chào bán; cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập có thể chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần.

7.5 Sau thời hạn quy định tại điều 7.4, các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập đều được bãi bỏ.

7.6 Hình thức cổ phiếu:

a. Công ty sẽ phát hành các cổ phiếu bao gồm cổ phiếu có ghi tên hoặc không ghi tên, gồm các loại:

- Cổ phiếu mệnh giá ... cổ phần;

- Cổ phiếu mệnh giá .... cổ phần;

- Cổ phiếu mệnh giá .... cổ phần.

b. Cổ phiếu của cổ đông sáng lập là cổ phiếu có ghi tên. Thành viên Hội đồng quản trị phải là cổ đông hoặc đại diện cho các cổ đông nắm giữ các cổ phiếu có ghi tên trị giá ít nhất bằng 2% số cổ phần phổ thông.

7.7 Phát hành cổ phiếu:

- Công ty được phát hành cổ phiếu tại trụ sở công ty để chào bán và cổ phiếu phải có chữ ký mẫu của người đại diện theo pháp luật và dấu của công ty.

- Việc phát hành cổ phiếu trên thị trường chứng khoán theo qui định của pháp luật về thị trường chứng khoán.

Điều 8: Chào bán và chuyển nhượng cổ phần:

8.1 Hội đồng quản trị quyết định giá chào bán cổ phần. Giá chào bán cổ phần không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm chào bán, trừ những trường hợp sau đây:

a. Cổ phần chào bán lần đầu tiên sau khi đăng ký kinh doanh;

b. Cổ phần chào bán cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ ở công ty;

c. Cổ phần chào bán cho người môi giới hoặc người bảo lãnh. Trong trường hợp này, giá chào bán cổ phần không thấp hơn giá thị trường trừ đi phần hoa hồng dành cho người môi giới và bảo lãnh. Hoa hồng được xác định bằng tỷ lệ phần trăm của giá trị cổ phần tại thời điểm chào bán.

8.2 Cổ phần đã được bán hoặc cổ phần đã được chuyển nhượng khi ghi đúng và đủ thông tin về tên cổ đông, địa chỉ và số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần vào sổ đăng ký cổ đông, kể từ thời điểm đó, người mua cổ phần hoặc nhận chuyển nhượng cổ phần trở thành cổ đông của công ty;

8.3 Sau khi thanh toán đủ cổ phần đăng ký mua, công ty cấp cổ phiếu theo yêu cầu của cổ đông. Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị rách, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới hình thức khác, cổ đông phải báo ngay cho công ty và có quyền yêu cầu công ty cấp lại cổ phiếu nhưng phải trả phí do Hội đồng quản trị công ty quy định.

8.4 Thủ tục và trình tự chào bán cổ phần thực hiện theo qui định của pháp luật về chứng khoán.

8.5 Cổ phiếu có ghi tên của cổ đông sáng lập và thành viên Hội đồng quản trị chỉ được chuyển nhượng cho người khác khi được Hội đồng quản trị công ty phê chuẩn.

Hội đồng quản trị Công ty chỉ từ chối phê chuẩn khi việc chuyển nhượng đó không phù hợp với pháp luật và Điều lệ này.

8.6 Cổ đông có số cổ phiếu có ghi tên hoặc có người đại diện của mình là thành viên Hội đồng quản trị chỉ được phép chuyển nhượng cổ phiếu có ghi tên sau 3 năm kể từ khi họ thôi chức thành viên Hội đồng quản trị trừ trường hợp đặc biệt được Đại hội đồng cổ đông đồng ý.

8.7 Cổ phiếu của các cổ đông khác là cổ phiếu không ghi tên, được tự do chuyển nhượng theo thỏa thuận giữa hai bên và được ghi vào sổ lưu giữ tại công ty. Việc chuyển nhượng cổ phiếu cho người ngoài công ty phải thông báo cho các thành viên Hội đồng quản trị trước 01 tháng.

8.8 Trong trường hợp pháp luật cho phép, cổ đông công ty có quyền bán một phần hoặc toàn bộ số cổ phiếu của mình cho cá nhân hoặc pháp nhân nước ngoài.

8.9 Việc chuyển nhượng cổ phần phải được thực hiện bằng văn bản có ký nhận của hai bên và chỉ có hiệu lực khi có văn bản xác nhận của một thành viên Hội đồng quản trị không tham gia vào việc chuyển nhượng, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác.

Điều 9: Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông

Cổ đông biểu quyết phản đối quyết định về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định taị điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từ loại, giá dự định bán , lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định về các vấn đề nói tại khoản này.

Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại khoản 1 điều này với giá thị trường hoặc với giá được định theo nguyên tắc quy định tại điều lệ công ty trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận dược yêu cầu. Trường hợp không thoả thuận được về giá, thì các bên có quyền yêu cầu trong tài hoặc toà án giải quyết theo quy định của pháp luật.

Điều 10: Mua lại cổ phần theo quyết định của công ty:

10.1 Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần loại khác đã bán theo nguyên tắc việc mua lại hơn 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại do Đại Hội đồng cổ đông quyết định.

10.2 Hội đồng quản trị quyết định giá mua lại cổ phần. Đối với cổ phần phổ thông, giá mua lại không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua.

10.3 Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ cổ phần của họ trong công ty. Quyết định mua lại cổ phần của công ty phải được thông báo đến tất cả cổ đông trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày quyết định đó được thông qua. Cổ đông phải gửi chào bán cổ phần của mình đến công ty trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày thông báo.

10.4 Việc mua lại cổ phần của Công ty chỉ được phép thực hiện nếu không ảnh hưởng đến việc thanh toán các công nợ của công ty.

Điều 11: Tham gia thị trường chứng khoán.

11.1 Công ty tham gia thị trường chứng khoán khi có đầy đủ điều kiện theo qui định của pháp luật chứng khoán.

11.2 Trước khi trình đơn đề nghị cơ quan có thẩm quyền xem xét, phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông để quyết định việc tham gia thị trường chứng khoán. Đại hội cổ đông công ty sẽ thông qua các nội dung cơ bản trong đơn và các vấn đề liên quan khác.

Điều 12: Sổ đăng ký cổ đông

12.1 Sổ đăng ký cổ đông được lập ngay sau khi công ty đăng ký kinh doanh.

12.2 Sổ đăng ký cổ đông được lưu giữ tại trụ sở công ty hoặc tại một văn phòng Luật sư tuỳ theo quyết định của Chủ tịch Hội đồng quản trị. Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm thông báo bằng văn bản cho cơ quan đăng ký kinh doanh và tất cả thành viên biết nơi lưu giữ Sổ đăng ký cổ đông.

12.3 Sổ đăng ký cổ đông phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, trụ sở công ty.

b) Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số cổ phần được quyền chào bán từng loại.

c) Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp.

d) Tên cổ đông, địa chỉ, số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần.

Điều 13: Quyền và nghĩa vụ của cổ đông phổ thông:

13.1 Sở hữu một phần tài sản của Công ty tương ứng với phần vốn góp vào vốn điều lệ của Công ty, được chia lợi nhuận hoặc chịu lỗ tương ứng với phần vốn góp vào Công ty;

13.2 Tham dự và biểu quyết tất cả các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông; mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;

13.3 Được nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

13.4 Được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty;

13.5 Trong trường hợp công ty giải thể, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào công ty, sau khi công ty đã thanh toán cho chủ nợ và cổ đông loại khác.

13.6 Tuân theo Điều lệ Công ty, giữ bí mật của Công ty, không làm bất cứ điều gì gây phương hại đến tài sản, uy tín, danh dự và lợi ích khác của Công ty, Không tiết lộ cho bất cứ cá nhân, cơ quan, tổ chức khác về hoạt động của Công ty trừ trường hợp bắt buộc theo qui định của pháp luật hoặc khi được phép bằng văn bản của Hội đồng quản trị.

13.7 Thanh toán đủ số cổ phần cam kết mua và chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty;

13.8 Chấp hành quyết định của Đại Hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị;

13.9 Chịu trách nhiệm bồi thường do vi phạm điều lệ này gây ra cho Công ty hoặc thành viên khác;

13.10 Bất kỳ một cổ đông nào trước khi tham gia Công ty phải có văn bản cam kết như sau:

+ Tán thành Điều lệ công ty;

+ Từ bỏ mọi khiếu nại về nội dung Điều lệ này trước bất cứ cơ quan tài phán nào

Trong trường hợp chưa có văn bản cam kết mà vẫn tham gia công ty sẽ được coi như cổ đông đó đã tán thành điều lệ công ty và từ bỏ mọi khiếu nại về nội dung điều lệ trước bất cứ cơ quan tài phán nào.


CHƯƠNG II : CƠ CẤU TỔ CHỨC VÀ QUẢN LÝ CÔNG TY​

Điều 14 : Đại hội đồng cổ đông công ty

14.1 Đại Hội đồng cổ đông gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần.

14.2 Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

14.2.1 Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định mức cổ tức hàng năm của từng loại cổ phần;

14.2.2 Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát;

14.2.3 Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát gây thiệt hại cho công ty và cổ đông của công ty;

14.2.4 Quyết định tổ chức lại và giải thể công ty;

14.2.5 Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

14.2.6 Thông qua báo cáo tài chính hàng năm;

14.2.7 Thông qua định hướng phát triển của Công ty, quyết định bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty

14.2.8 Quyết định mua lại hơn 10 % tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;

14.3 Đại hội đồng cổ đông họp ít nhất mỗi năm một lần và được triệu tập họp theo quyết định của Hội đồng quản trị hoặc theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất 6 tháng hoặc của Ban Kiểm soát trong trường hợp Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của người quản lý.

14.4 Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu được quy định tại Điều 12.3.

Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập thì Ban kiểm soát phải thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Nếu Ban kiểm soát không triệu tập thì cổ đông, nhóm cổ đông được qui định tại Điều 14.3 có quyền thay thế Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông.

14.5 Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% số cổ phần có quyền biểu quyết. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ số cổ đông đó thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày cuộc họp lần thứ nhất dự định khai mạc. Cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 30% số cổ phần có quyền biểu quyết. Trường hợp cuộc họp triệu tập lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành thì được triệu tập cuộc họp lần thứ ba trong thời hạn 20 ngày, kể từ ngày cuộc họp lần thứ hai dự định khai mạc. Trong trường hợp này, cuộc họp của Đại Hội đồng cổ đông được tiến hành không phụ thuộc vào số cổ đông dự họp.

14.6 Thông qua quyết định của Đại Hội đồng cổ đông

14.6.1 Đại hội đồng cổ đông thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.

14.6.2 Quyết định của Đại Hội đồng cổ đông được thông qua tại cuộc họp khi:

- Được số cổ đông đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận.

- Đối với quyết định về loại cổ phần và số lượng cổ phần được quyền chào bán của từng loại; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty; bán hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty thì phải được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận.

14.6.3 Trường hợp thông qua quyết định dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản, thì quyết định của Đại Hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết chấp thuận.

14.6.4 Quyết định của Đại hội đồng cổ đông phải được thông báo đến cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày quyết định được thông qua.

14.7 Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày quyết định được thông qua, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc và Ban Kiểm soát có quyền yêu cầu Toà án xem xét và huỷ bỏ quyết định của Đại Hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau:

14.7.1 Trình tự và thủ tục triệu tập họp Đại Hội đồng cổ đông không thực hiện đúng quy định của Điều lệ này;

14.7.2 Nội dung quyết định vi phạm quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty.

14.8 Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông là người chủ trì phiên họp Đại hội đồng. Những người tham gia họp cử một thư ký ghi biên bản họp. Thư ký có quyền kiểm tra hoặc yêu cầu Ban kiểm soát xem xét tư cách dự Đại hội đồng cổ đông của những người tham gia. Đại hội đồng sẽ quyết định cuối cùng về vấn đề này.

Điều 15: Sổ biên bản

15.1 Tất cả cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị phải được ghi

vào Sổ biên bản.

15.2 Các báo cáo của thành viên Hội đồng quản trị cũng được lưu giữ cùng báo cáo tài chính hàng năm của công ty và những văn bản gốc khác theo quy định của chủ tịch Hội đồng quản trị.

15.3 Biên bản các cuộc họp phải có chữ ký của chủ toạ và thư ký cuộc họp.

15.4 Trừ những người theo qui định của pháp luật đương nhiên có quyền xem sổ Biên bản và các tài liệu theo Điều 15.2, những người khác muốn xem Sổ biên bản và những tài liệu này phải được sự đồng ý của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

15.5 Sổ biên bản và các tài liệu khác theo Điều 15.2 được lưu giữ cùng với Sổ đăng ký cổ đông.

Điều 16: Hội đồng quản trị

16.1 Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý của Công ty do Đại hội đồng cổ đông Công ty bầu ra, số thành viên Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông Công ty quyết định.

16.2 Hội đồng quản trị có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định mọi vấn đề liên quan đến mục đích, quyền lợi của công ty, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

16.3 Hội đồng quản trị có các quyền và nhiệm vụ sau:

16.3.1 Quyết định chiến lược phát triển của công ty;

16.3.2 Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

16.3.3 Quyết định chào bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác.

16.3.4 Quyết định phương án đầu tư;

16.3.5 Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; thông qua hợp đồng mua, bán, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty.

16.3.6 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Giám đốc và cán bộ quản lý quan trọng khác của công ty; quyết định mức lương và lợi ích khác của các cán bộ quản lý đó;

16.3.7 Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ công ty, quyết định thành lập công ty con,lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;

16.3.8 Trình báo quyết toán tài chính hàng năm lên Đại hội đồng cổ đông;

16.3.9 Kiến nghị mức cổ tức được trả, quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý các khoản lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh.

16.3.10Quyết định giá chào bán cổ phần và trái phiếu của công ty; định giá tài sản góp vốn không phải là tiền Việt nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng;

16.3.11Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc thực hiện các thủ tục hỏi ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định;

16.3.12Quyết định mua lại không quá 10% số cổ phần đã bán của từng loại;

16.3.13Kiến nghị việc tổ chức lại hoặc giải thể công ty.

16.3.14Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Giám đốc, Phó giám đốc điều hành công ty, cán bộ quản lý các đơn vị khác trong công ty cung cấp các thông tin và tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của công ty và của các đơn vị trong công ty.

16.3.15Chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông về những sai phạm trong quản lý, vi phạm điều lệ, vi phạm pháp luật, gây thiệt hại cho công ty.

16.4 Hội đồng quản trị thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.

16.5 Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ 2/3 tổng số thành viên tham dự và được ghi đầy đủ vào sổ biên bản. Quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp chấp thuận. Trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

16.6 Cuộc họp Hội đồng quản trị phải được ghi đầy đủ vào sổ biên bản. Chủ toạ và thư ký phải liên đới chịu trách nhiệm về tính chính xác và trung thực của biên bản họp Hội đồng quản trị.

16.7 ứng cử viên vào Hội đồng quản trị phải là cổ đông Công ty hoặc được một cổ đông uỷ quyền và được một nhóm cổ đông đại diện ít nhất 10% vốn điều lệ công ty giới thiệu. Mỗi cổ đông chỉ được phép giới thiệu một ứng cử viên. Đại Hội đồng cổ đông bầu thành viên Hội đồng quản trị theo nguyên tắc như sau: mỗi cổ đông tham dự Đại hội đồng chỉ được phép lựa chọn một ứng cử viên và những ứng cử viên đạt phiếu cao nhất sẽ trúng cử vào Hội đồng quản trị. Trường hợp cần thiết, Đại hội đồng có thể tiến hành thêm cuộc bỏ phiếu để xác định xong thành phần Hội đồng quản trị.

Đại hội đồng cổ đông không cần thủ tục bỏ phiếu trong trường hợp có nhóm cổ đông đại diện 2/3 vốn điều lệ nhất trí về danh sách các thành viên Hội đồng quản trị. Khi đó, những người trong danh sách này đương nhiên trúng cử uỷ viên Hội đồng quản trị.

16.8 Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị là 04 năm. Trong thời gian nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị, Đại hội đồng có thể xem xét bãi miễn một thànhviên Hội đồng quản trị nếu có nhóm cổ đông đại diện ít nhất 30% vốn điều lệ yêu cầu. Thành viên Hội đồng quản trị sẽ bị bãi miễn nếu có nhóm cổ đông đại diện ít nhất 60% vốn điều lệ yêu cầu. Đại hội đồng cổ đông tiến hành bầu bổ sung khi khuyết một thànhviên Hội đồng quản trị.

16.9 Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong nhiệm kỳ:

a. Thành viên Hội đồng quản trị đương nhiên bị mất tư cách thành viên trong trường hợp bị mất, hạn chế năng lực hành vi dân sự .

b Thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm nếu không được phép đảm nhiệm chức vụ theo qui định bắt buộc của pháp luật hoặc khi họ từ chức. Tuy nhiên, thành viên Hội đồng quản trị không được từ chức nếu luật pháp không cho phép hoặc Đại hội đồng cổ đông yêu cầu thành viên đó phải giải quyết những vấn đề tồn đọng của công ty.

c. Thành viên Hội đồng quản trị bị bãi nhiệm do vi phạm nghiêm trọng Điều lệ Công ty hoặc có hành vi khác gây ảnh hưởng xấu đến hoạt động bình thường của công ty.

16.10 Trường hợp số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá 1/3 so với số quy định tại Điều lệ công ty, thì Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại Hội đồng cổ đông trong thời hạn không quá 60 ngày để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị.

Điều 17: Ban Kiểm soát:

17.1 Ban kiểm soát công ty gồm có 3 thành viên( hoặc 5 nếu công ty có từ 11 cổ đông trở5 lên) do Đại hội đồng cổ đông bầu ra, có nhiệm kỳ như nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị, trong đó có 01 thành viên có chuyên môn về kế toán. Trưởng Ban kiểm soát phải là cổ đông công ty.

17.2 Thành viên Hội đồng quản trị, giám đốc, người có liên quan của thành viên Hội đồng quản trị, của Giám đốc, kế toán trưởng; người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đang phải chấp hành hình phạt tù hoặc bị Toà án tước quyền hành nghề vì phạm các tội buôn lậu, làm hàng giả, buôn bán hàng giả, kinh doanh trái phép, trốn thuế, lừa dối khách hàng không được làm thành viên Ban Kiểm soát;

17.3 Ban kiểm soát có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

17.3.1 Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, trong ghi chép sổ kế toán và báo cáo tài chính;

17.3.2 Thẩm định báo cáo tài chính hàng năm của Công ty; kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết hoặc theo quyết định cua Đại hội đồng cổ đông, theo yêu cầu của cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu trên 10% cổ phần phổ thông;

17.3.3 Thường xuyên thông báo với Hội đồng quản trị về kết quả hoạt động tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị trước khi trình các báo cáo, kết luậnvà kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông;

17.3.4 Báo cáo Đại hội đồng cổ đông về tính chính xác, trung thực, hợp pháp của việc ghi chép, lưu giữ chứng từ và lập sổ kế toán, báo cáo tài chính, các báo cáo khác của Công ty; tính trung thực, hợp pháp trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của công ty;

17.3.5 Kiến nghị biện pháp bổ sung, sửa đổi, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của công ty.

17.3.6 Không được tiết lộ bí mật của công ty.

Điều 18: Quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

18.1 Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu ra trong số thành viên Hội đồng quản trị;

18.2 Chủ tịch Hội đồng quản trị có các quyền hạn và nhiệm vụ sau đây:

18.2.1 Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;

18.2.2 Chuẩn bị chương trình, nội dung, các tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ toạ cuộc họp Hội đồng quản trị;

18.2.3 Tổ chức việc thông qua quyết định của Hội đồng quản trị dưới hình thức khác;

18.2.4 Theo dõi quá trình tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị;

18.2.5 Chủ toạ các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

18.3 Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền triệu tập họp Hội đồng quản trị:

18.3.1 Mỗi quí phải họp ít nhất một lần, trong trường hợp cần thiết có thể họp bất thường;

18.3.2 Theo đề nghị của Ban kiểm soát.

18.4 Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc mất khả năng thực hiện nhiệm vụ được giao, thì thành viên được Chủ tịch Hội đồng quản trị uỷ quyền sẽ thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị. Trường hợp không có người được uỷ quyền thì các thành viên còn lại chọn một người trong số họ tạm thời giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Điều 19: Người đại diện theo pháp luật của công ty:


Giám đốc ( Hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị) công ty là người đại diện theo pháp luật.

Điều 20:. Giám đốc Công ty


20. 1 Hội đồng quản trị bổ nhiệm một người trong số họ hoặc người khác làm Giám đốc Công ty.

20.2 Giám đốc đứng đầu Ban giám đốc công ty, là người điều hành hoạt động hàng ngày của công ty và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao;

20.3 Giám đốc công ty có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

20.3.1 Quyết định về tất cả các vấn đề liên quan đến hoạt động hàng ngày của công ty;

20.3.2 Tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị;

20.3.3 Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;

20.3.4 Kiến nghị phương án bố trí cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ công ty;

20.3.5 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh do Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm cách chức;

20.3.6 Quyết định lương và phụ cấp (nếu có) đối với người lao động trong công ty, kể cả cán bộ quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Giám đốc.

Điều 21: Tuyển dụng lao động:

21.1 Hội đồng quản trị công ty ấn định mức tối đa tổng số nhân viên và quỹ lương công ty. Giám đốc công ty có quyền tự do thuê lao động theo nhu cầu của công ty trên cơ sở định mức đó. Riêng đối với các chức vụ quan trọng của công ty như Kế toán trưởng và một số chức vụ khác do Hội đồng quản trị công ty quy định, Giám đốc phải thông qua Hội đồng quản trị công ty trước khi bổ nhiệm hay ký hợp đồng.

21.2 Ban giám đốc công ty có trách nhiệm tuân thủ các quy định pháp luật về lao động trong việc sử dụng lao động của công ty. Ban giám đốc có quyền đề ra Nội quy công ty và các nhân viên công ty phải tuân theo Nội quy công ty. Nội quy này phải được sự phê chuẩn của Hội đồng quản trị Công ty trước khi ban hành.


CHƯƠNG III : TÀI CHÍNH

Điều 22: Thể lệ quyết toán, trả cổ tức và lập quỹ;

22.1 Năm quyết toán bắt đầu từ ngày 1 tháng 1 và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 hàng năm, riêng năm đầu tiên hoạt động bắt đầu từ ngày ra hoạt động và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 cùng năm. Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính, công ty phải gửi báo cáo tài chính hàng năm đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua đến cơ quan thuế và cơ quan đăng ký kinh doanh. Tóm tắt nội dung báo cáo tài chính hàng năm phải được thông báo đến tất cả cổ đông.

22.2 Việc lập quỹ theo quy định của pháp luật do Đại hội đồng cổ đông công ty quyết định. Hàng năm sau khi thực hiện các nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước, lợi nhuận được phân bổ như sau:

- Quỹ dự trữ bắt buộc:

- Quỹ phúc lợi tập thể:

- Quỹ phát triển sản xuất kinh doanh:

- Quỹ khen thưởng:

22.3 Sau khi quyết toán, trích lập các loại quỹ và thanh toán các khoản nợ đến hẹn phải trả, Đại hội đồng công ty quyết định trả cổ tức cho các cổ đông trên cơ sở vốn góp. Công ty chỉ trả cổ tức cho cổ đông khi công ty kinh doanh có lãi, đã hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế theo quy định của pháp luật và ngay khi trả hết số cổ tức đã định, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả, đồng thời vẫn đảm bảo đủ vốn cho hoạt động Công ty.

22.4 Hội đồng quản trị lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức, xác định mức cổ tức được trả đối với từng phần, thời hạn và hình thức trả chậm nhất 30 ngày trước mỗi lần trả cổ tức. Thông báo về trả cổ tức phải được gửi đến tất cả các cổ đông chậm nhất 15 ngày trước khi thực hiện trả cổ tức. Trong thông báo ghi rõ tên công ty, tên, địa chỉ của cổ đông, số cổ phần từng loại của cổ đông, mức cổ tức đối với từng cổ phần và tổng số cổ tức mà cổ đông được nhận, thời điểm và phương thức trả cổ tức.

Cổ đông chuyển nhượng cổ phần của mình trong thời gian giữa thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông và thời điểm trả cổ tức, thì người chuyển nhượng là người nhận cổ tức từ công ty.

Điều 23: Tài sản công ty, thay thế cổ đông, góp vốn liên doanh, thế chấp và bán tài sản cố định của công ty.

23.1 Trong trường hợp một cổ đông chết hoặc chấm dứt hoạt động, những người thừa kế (đối với thể nhân) hoặc những người, hay tổ chức được được thay thế theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền (đối với pháp nhân) của cổ đông này phải chỉ định một người duy nhất làm đại diện cho những cổ phần của cổ đông quá cố. Người đại diện này được Công ty coi là là người sở hữu những cổ phần của cổ đông chết hoặc chấm dứt hoạt động và có quyền và nghĩa vụ như các cổ đông khác trong công ty.

23.2 Việc thế chấp hoặc bán tài sản cố định có trị giá bằng từ 30% vốn điều lệ của Công ty trở lên hay dùng vốn Công ty để liên doanh, mua cổ phần doanh nghiệp khác phải được thông qua tại Đại Hội đồng cổ đông Công ty.

23.3 Tài sản của Công ty phải được sử dụng phù hợp với mục tiêu hoạt động của Công ty và chức năng của từng loại tài sản.

Các cổ đông không có quyền sở hữu riêng đối với các tài sản của Công ty, kể cả những tài sản họ đã góp vốn vào vốn điều lệ.


CHƯƠNG IV: ĐIỀU KHOẢN CUỐI CÙNG​

Điều 24: Bán, sáp nhập, chuyển đổi và giải thể Công ty; phương thức thanh lý tài sản

24.1 Việc bán, sáp nhập hoặc chuyển đổi hình thức Công ty phải được Đại hội bất thường Công ty xem xét và chỉ được quyền quyết định nếu có nhóm cổ đông sở hữu 2/3 vốn điều lệ trở lên tán thành.

24.2 Việc giải thể Công ty theo qui định của pháp luật.

24.3 Khi giải thể công ty, việc thanh lý tài sản Công ty theo phương thức sau:

a. Đại hội đồng Công ty lập ra Ban thanh lý tài sản Công ty. Ban này hoạt động theo quy định của Đại hội đồng cổ đông Công ty.

b. Sau khi thanh toán hết các khoản nợ, các tài sản còn lại của Công ty được chia lại cho các cổ đông hoặc bán tài sản lấy tiền chia.

Điều 25: Phá sản công ty

25.1 Khi Công ty gặp khó khăn hoặc bị thua lỗ trong hoạt động kinh doanh đến mức tại một thời điểm tổng số trị giá các tài sản còn lại của Công ty không đủ thanh toán tổng số các khoản nợ đến hạn thì Công ty lâm vào tình trạng phá sản.

25.2 Trong trường hợp đã thực hiện các biện pháp khắc phục khó khăn về tài chính để thanh toán các khoản nợ đến hạn, kể cả hoãn nợ mà doanh nghiệp vẫn không thoát khỏi tình trạng mất khả năng thanh toán các khoản nợ đến hạn, Giám đốc phải thông báo cho Chủ tịch Hội đồng quản trị. Giám đốc hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị nộp đơn đến Tòa án nơi đặt trụ sở chính của doanh nghiệp yêu cầu giải quyết việc tuyên bố phá sản của doanh nghiệp. Khi đó, Giám đốc và Chủ tịch Hội đồng quản trị không được phép từ bỏ trách nhiệm của mình.

Các thành viên khác có quyền yêu cầu phá sản theo qui định của luật phá sản. Trình tự và thủ tục phá sản thực hiện theo các quy định của pháp luật về phá sản.

Điều 26: Giải quyết tranh chấp giữa các cổ đông Công ty

26.1 Mọi tranh chấp liên quan đến hoạt động của công ty giữa các cổ đông Công ty được giải quyết trước hết bằng thương lượng hoà giải giữa các bên tranh chấp. Trường hợp không thương lượng, hoà giải được thì một bên hay các bên sẽ đưa vụ việc ra Ban hoà giải.

26.2 Ban hoà giải gồm 03 chuyên gia pháp lý không phải là cổ đông Công ty hoặc người thân thuộc của bất cứ cổ đông Công ty nào có liên quan đến tranh chấp đó.

Đại hội đồng Công ty cử ra các thành viên Ban Hoà giải sau khi họ đồng ý bằng văn bản.

Trong vòng 20 ngày, kể từ khi nhận nhiệm vụ, Ban hoà giải phải đưa ra phán quyết về vụ việc tranh chấp, trường hợp phức tạp có thể kéo dài nhưng không quá 02 tháng.

Thù lao thành viên Ban hoà giải do Công ty đài thọ 50% và các bên tranh chấp đài thọ theo nguyên tắc phân chia đều nhau phần còn lại.

Hội đồng quản trị và Ban Giám đốc Công ty có trách nhiệm tạo các điều kiện để Ban hoà giải làm việc.

26.3 Phán quyết của Ban hoà giải có hiệu lực bắt buộc với các bên tranh chấp. Việc xem xét lại hoặc công nhận phán quyết của Ban Hoà giải tại Toà án trong mọi trường hợp đều do bên không tuân theo pháp quyết Ban hoà giải chịu án phí.

Điều 27: Điều khoản cuối cùng

27.1 Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

27.2 Điều lệ này được lập thành 26 điều, đã được toàn thể các cổ đông thông qua và có hiệu lực kể từ ngày .... tháng ...... năm..........

CHỮ KÝ CỦA CÁC CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP

(Các cổ đông sáng lập ghi rõ họ tên và ký)
 
Z

zodiac

Thành viên sơ cấp
23/12/05
37
0
0
37
Tp. HCM
#3
Mẫu điều Lệ Công Ty Tnhh 1 Thành Viên

MẪU ĐIỀU LỆ CÔNG TY TNHH 1 THÀNH VIÊN

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
--------------- *** -------------------

ĐIỀU LỆ

CÔNG TY TNHH ................


- Căn cứ Luật doanh nghiệp số 13/199/QH 10 được Quốc Hội nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 12/6/1999,

- Căn cứ Nghị định số 03/2000/NĐ-CP ngày 2/3/2000 của Chính Phủ,

- Căn cứ ..............................( quy định của văn bản chuyên ngành)



CHƯƠNG I : NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG​

Điều 1 : HÌNH THỨC TỔ CHỨC:

Công ty TNHH ........................................ (dưới đây gọi tắt là Công ty) trực thuộc............ ( tên chủ sở hữu ), được thành lập và hoạt động hợp pháp tại Việt nam, thực hiện các hoạt động kinh doanh theo quy định của pháp luật

Công ty TNHH .......................... có tư cách pháp nhân, có con dấu riêng, có tài khoản bằng tiền Việt nam và ngoại tệ.

Công ty hoạt động bằng Vốn do.................... ( tên chủ sở hữu) cấp , thực hiện hạch toán độc lập với .........( tên chủ sở hữu) . ....................( chủ sở hữu) chịu trách nhiệm về mọi mặt hoạt động của Công ty trong phạm vi số tài sản của công ty.

Điều 2 : TÊN GỌI, TRỤ SỞ CHÍNH, CHI NHÁNH CÔNG TY:

2.1. Tên Công ty

Tên giao dịch bằng tiếng Việt : Công ty TNHH

Tên giao dịch bằng tiếng Anh : ........................................company LIMITED

Tên viết tắt bằng tiếng Anh : Co., ltd.

2.2. Trụ sở Công ty :

Trụ sở chính của Công ty: ..( ghi rõ số nhà, phố, phường, quận huyện, Hà Nội. )

Điện thoại : ........................ Fax : ................................

2.3 . Tổ chức thành lập Công ty :

Tên gọi : ..........................................

Trụ sở chính : ................................ - Hà nội.

Điện thoại : ........................ Fax : ..............................

2.4. Công ty có thể mở chi nhánh, văn phòng đại diện trong nước và ngoài nước khi có nhu cầu, được sự nhất trí bằng văn bản của ......................(tên chủ sở hữu) và tuân theo các quy định của pháp luật.

2.5. Công ty có thể thành lập liên doanh với các tổ chức và cá nhân trong nước và nước ngoài khi được sự nhất trí bằng văn bản của ................( tên chủ sở hữu) và được sự chấp thuận của các cơ quan quản lý Nhà nước có thẩm quyền.

Điều 3 : NGÀNH, NGHỀ KINH DOANH:

- ..................

- ..............................

Điều 4 : CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ:

4.1 . Công ty TNHH .................... thuộc loại hình công ty TNHH một thành viên, được tổ chức và quản lý theo cơ cấu Hội đồng Quản trị và Giám đốc công ty ( hoặc Chủ tịch công ty và giám đốc).

4.2 . Cơ quan quyết định cao nhất của Công ty là ....................( tên cơ quan cao nhất của chủ sở hữu) -đại diện sở hữu; chịu trách nhiệm trực tiếp quản lý hoạt động của Công ty là Hội đồng Quản trị ( hoặc chủ tịch công ty).

4.3 . ....................( tên cơ quan cao nhất của chủ sở hữu) bổ nhiệm thành viên Hội đồng Quản trị và Giám đốc ( hoặc Chủ tịch và giám đốc). Chủ tịch Hội đồng Quản trị công ty ( hoặc chủ tịch Công ty) bổ nhiệm Danh sách đại diện của công ty để điều hành mọi hoạt động kinh doanh của công ty .

Điều 5. QUYỀN HẠN VÀ TRÁCH NHIỆM CỦA ......................( TÊN CHỦ SỞ HỮU) ĐỐI VỚI CÔNG TY:

5.1 Quyền hạn của ............................( tên chủ sở hữu)

a. Quyết định thành lập, tổ chức lại, thay đổi hình thức sở hữu hoặc giải thể Công ty theo các quy định của pháp luật;

b. Quyết định chiến lược phát triển công ty;

c. Quyết định nội dung, sửa đổi bổ sung Điều lệ công ty;

d. Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty, bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức thành viên Hội đồng Quản trị và Giám đốc công ty ( hoặc chủ tịch và giám đốc);

e. Quyết định điều chỉnh vốn điều lệ công ty;

f. Quyết định các dự án đầu tư có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty;

g. Quyết định bán tài sản có giá trị lớn hơn hoặc bằng 50% tổng giá trị tài sản ghi trong sổ kế toán của công ty;

h. Tổ chức giám sát theo dõi và đánh giá hoạt động kinh doanh của công ty; Kiểm tra, kiểm soát định kỳ hoặc đột xuất về tình hình tài chính của công ty;

i. Nhận thông tin thường xuyên, đột xuất về tình hình hoạt động mọi mặt của công ty;

j. Quyết định việc sử dụng lợi nhuận;

k. Các quyền khác theo quy định của pháp luật.

( Với mô hình chủ tịch công ty, chủ sở hữu có thêm các quyền sau:

- Quyết định phương hướng phát triển công ty;

- Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị, công nghệ;

- Thông qua hợp đồng vay, cho vay và hợp đồng khác được xác định trong điều lệ công ty có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế táon của công ty ( hoặc tỷ lệ nhỏ hơn);

- Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý công ty;

- Quyết định thành lập công ty con, góp vốn vào công ty khác , thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện;

- Quyết định mức lương, thưởng đối với chủ tịch công ty, Giám đốc ( Tổng giám đốc) và các cán bộ quản lý khác do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm.

5.2 Trách nhiệm của ..........................( tên chủ sở hữu)

a. Cấp đủ vốn cho công ty hoạt động đúng thời hạn quy định;

b. Hỗ trợ công ty thời kỳ đầu trong việc tổ chức hoạt động kinh doanh, và đào tạo nhân viên.

c. Chịu trách nhiệm về mọi mặt hoạt động kinh doanh của công ty trong phạm vi số tài sản của công ty.

d. Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê và cho thuê giữa công ty và chủ sở hữu;

e. Tuân thủ điều lệ công ty.

Điều 6. TỔ CHỨC ĐẢNG VÀ TỔ CHỨC XÃ HỘI TRONG CÔNG TY:

6.1 Tổ chức Đảng Cộng sản Việt nam trong Công ty là một bộ phận và chịu sự lãnh đạo của tổ chức đảng .................. ( tên chủ sở hữu), hoạt động theo Hiến pháp, Pháp luật của Nhà nước CHXHCN Việt nam và Điều lệ Đảng CSVN.

6.2 Tổ chức Công đoàn và các tổ chức chính trị xã hội khác trong Công ty là một bộ phận của Tổ chức Công đoàn và các tổ chức chính trị xã hội khác của ....................( tên chủ sở hữu), hoạt động theo Hiến pháp, Pháp luật của Nhà nước CHXHCN Việt nam và Điều lệ của các tổ chức đó.

Điều 7. QUẢN LÝ LAO ĐỘNG:

7.1 Người lao động được tuyển dụng vào làm việc tại công ty theo chế độ Hợp đồng lao động, được hưởng các quyền và có các nghĩa vụ theo quy định của Bộ Luật lao động của nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam, Nội quy lao động và Quy chế lương thưởng của công ty.

7.2 . Giám đốc công ty là người quyết định tuyển dụng lao động, trên cơ sở người lao động có trình độ học vấn và trình độ chuyên môn phù hợp với công việc và theo quy chế do Hội đồng Quản trị ban hành ( hoặc chủ tịch công ty).

CHƯƠNG II
VỐN HOẠT ĐỘNG​

Điều 8 : VỐN ĐIỀU LỆ:

8.1. Vốn điều lệ của Công ty khi thành lập là .............. đồng Việt nam, do ..................( tên chủ sở hữu ) cấp.

8.2. Vốn điều lệ của Công ty có thể tăng lên khi có nhu cầu phù hợp tình hình tài chính của Công ty theo quy định chung của pháp luật.

8.3. Việc chuyển giao vốn Điều lệ từ ............( tên chủ sử hữu) sang công ty được thể hiện bằng Quyết định giao vốn của ..............( tên cơ quan cao nhất của chủ sở hữu).

Điều 9 :VỐN KINH DOANH:

Vốn kinh doanh của Công ty bao gồm vốn điều lệ và vốn khác. Để đảm bảo hoạt động kinh doanh, khi có nhu cầu Công ty có thể vay vốn Ngân hàng, vay các đơn vị kinh tế khác hay liên doanh, liên kết, tiếp nhận đầu tư, huy động vốn theo quy định hiện hành của Nhà nước.

CHƯƠNG III
NỘI DUNG HOẠT ĐỘNG

Điều 10 : TRÁCH NHIỆM VÀ QUYỀN HẠN CỦA CÔNG TY ................

Đối với ........................( tên chủ sở hữu)

a. Chịu sự quản lý điều hành của ...... ( cơ quan cao nhất của chủ sở hữu) trong việc xây dựng và thực hiện định hướng kinh doanh, cơ cấu tổ chức quản lý; chấp hành nghiêm chỉnh các nghị quyết, quyết định của ....) cơ quan cao nhất của chủ sở hữu),

b. Sử dụng có hiệu quả, bảo toàn, phát triển vốn và các nguồn lực khác do ......( tên chủ sở hữu ) cấp;

c. Chịu trách nhiệm báo cáo định kỳ thường xuyên và đột xuất tình hình mọi mặt của công ty, tạo điều kiện thuận tiện để chủ sở hữu kiểm tra giám sát hoạt động của công ty;

d. Chịu trách nhiệm trình quyết toán tài chính hàng năm với chủ sở hữu.

e. Chịu sự kiểm tra, kiểm soát của chủ sở hữu trong việc chấp hành pháp luật, Điều lệ công ty, các nghị quyết, quyết định của ....................( cơ quan cao nhất của chủ sở hữu);

f. Giám đốc công ty chỉ được ra quyết định đối với các giao dịch có giá trị lớn hơn .. .. VND mà sử dụng nguồn vốn tự có của công ty, khi có sự nhất trí bằng văn bản của Hội đồng quản trị ( chủ tịch công ty). Hội đồng quản trị ( chủ tịch) công ty quy định mức phán quyết cụ thể của Giám đốc công ty trong thời kỳ.

a. Thành lập, quản lý và sử dụng các quỹ tập trung, thực hiện nghĩa vụ nộp thuế và các khoản nộp mang tính chất thuế vào ngân sách nhà nước theo quy định của pháp luật.


CHƯƠNG 4
QUẢN LÝ ĐIỀU HÀNH

A. ĐỐI VỚI MÔ HÌNH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ GIÁM ĐỐC (TỔNG GIÁM ĐỐC):

Điều 11. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY:


11.1. Hội đồng Quản trị công ty là cơ quan trực tiếp quản lý hoạt động của công ty...................., có toàn quyền nhân danh công ty .................. quyết định mọi vấn đề liên quan đến quản lý và hoạt động của công ty, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của chủ sở hữu.

11.2. Thành viên Hội đồng Quản trị công ty do ..................( cơ quan cao nhất chủ sở hữu ) chỉ định.

11.3. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng Quản trị công ty

a. Quyết định chiến lược phát triển công ty;

b. Quyết định các dự án đầu tư có giá trị nhỏ hơn 50% tổng giá trị tài sản ghi trong sổ kế toán của công ty;

c. Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay, và các hợp đồng khác có giá trị nhỏ hơn hoặc bằng 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty ( hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn);

d. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các cán bộ quản lý của công ty; quyết định mức lương và các lợi ích khác của các cán bộ quản lý đó;

e. Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý công ty, quyết định lập chi nhánh, văn phòng đại diện.

f. Trình báo cáo quyết toán tài chính hàng năm lên chủ sở hữu công ty;

g. Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận của công ty;

h. Kiến nghị các dự án đầu tư thuộc thẩm quyền quyết định của chủ sở hữu công ty;

i. Kiến nghị điều chỉnh vốn điều lệ công ty;

j. Kiến nghị bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty;

k. Kiến nghị việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ; việc tổ chức lại hoặc giải thể công ty;

l. Các vấn đề khác theo quy định của pháp luật.

Điều 12. GIÁM ĐỐC (TỔNG GIÁM ĐỐC):

12.1. Giám đốc thực hiện chức năng điều hành mọi hoạt động của Công ty, chịu trách nhiệm về những sai phạm trong quản lý, vi phạm Điều lệ, vi phạm pháp luật gây thiệt hại cho công ty trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật.

12.2 Giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty................, là người chịu trách nhiệm chính về hoạt động của Công ty.

Điều 13: NHIỆM VỤ, QUYỀN HẠN CỦA GIÁM ĐỐC (TỔNG GIÁM ĐỐC):

13.1. Điều hành và chịu trách nhiệm về mọi hoạt động kinh doanh hàng ngày theo đúng pháp luật, Điều lệ Công ty, theo Nghị quyết, quyết định của Hội đồng Quản trị; trình Hội đồng Quản trị các báo cáo theo đúng quy định hiện hành về tình hình tài chính và kết quả kinh doanh của công ty;

13.2. Xây dựng và tổ chức thực hiện phương án hoạt động kinh doanh có hiệu quả theo phê duyệt của Hội đồng Quản trị;

13.3. Bổ nhiệm, miễn nhiệm các chức danh Trưởng, phó các phòng ban chức năng của Công ty;

13.4. Xây dựng và trình Hội đồng Quản trị phê duyệt và giám sát thực hiện các tỷ lệ hoa hồng, lệ phí, tiền phạt vi phạm được áp dụng trong từng thời kỳ kinh doanh;

13.5. Xây dựng, trình Hội đồng Quản trị quyết định :

a. Tổng biên chế bộ máy quản lý kinh doanh, kể cả phương án điều chỉnh khi thay đổi tổ chức và biên chế của công ty;

b. Định hướng hoạt động kinh doanh, phương án tổ chức quản lý, và huy động vốn;

c. Phương hướng phát triển các nghiệp vụ đối ngoại và quan hệ quốc tế;

d. Phương án xây dựng và trang bị cơ sở vật chất kỹ thuật;

e. Kế hoạch đào tạo cán bộ quản lý nghiệp vụ;

f. Phương thức, thủ tục phân chia lợi nhuận, và biện pháp xử lý các khoản lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;

g. Các Quy chế quản lý điều hành; quy định và quy trình nghiệp vụ kỹ thuật, quản lý trong hoạt động kinh doanh chứng khoán; Quy chế tài chính; quy chế lao động; quy chế tiền lương, khen thưởng, kỷ luật áp dụng trong công ty; chức năng nhiệm vụ, chế độ làm việc của bộ phận kiểm tra kiểm soát; kiến nghị sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.

13 Ra quyết định tuyển dụng, kỷ luật hoặc buộc thôi việc các nhân viên công ty theo quy chế do Hội đồng Quản trị ban hành. Trực tiếp chỉ đạo bộ máy giúp việc, kiểm tra kiểm soát mọi hoạt động kinh doanh của công ty theo đúng pháp luật, Điều lệ, các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị công ty, Hội đồng Quản trị ngân hàng và việc thực hiện nghĩa vụ đối với Nhà nước;

13.6 Bắt đầu đảm nhiệm công việc của mình sau khi có quyết định bổ nhiệm của Hội đồng Quản trị; người hết nhiệm kỳ có trách nhiệm giải quyết các công việc còn tồn đọng thuộc trách nhiệm cá nhân. Từ chối thực hiện những Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị công ty và ..........( cơ quan cao nhất của Chủ sở hữu) nếu thấy trái với Pháp luật, và Điều lệ của công ty.

B. ĐỐI VỚI MÔ HÌNH CHỦ TỊCH CÔNG TY VÀ GIÁM ĐỐC (TỔNG GIÁM ĐỐC):

Điều 14: CHỦ TỊCH CÔNG TY:


14.1. Chủ tịch công ty là người trực tiếp giúp chủ sở hữu Công ty trong việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu

14.2. Chủ tịch công ty có các quyền và nghĩa vụ sau:

a) Kiến nghị với chủ sở hữu công ty quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyền của chủ sở hữu;

b) Kiến nghị với chủ sở hữu công ty về việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức giám đốc và các chức danh quản lý khác quy định tại điều lệ công ty; về mức lương và các lợi ích khác của cám bộ quản lý đó;

c) Tổ chức giám sát việc thực hiện các quyết định của chủ sở hữu công ty; báo cáo chủ sở hữu công ty kết quả và tình hình hoạt động kinh doanh của công ty.

Điều 15: GIÁM ĐỐC (TỔNG GIÁM ĐỐC) CÔNG TY:

Giám đốc công ty là người điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty, chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của của mình.

Giám đốc ( Tổng giám đốc) là người đại diện theo pháp luật của công ty.

Điều 16: GIÁM ĐỐC CÔNG TY CÓ CÁC QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ SAU:

16.1 Tổ chức thực hiện các quyết định của chủ sở hữu công ty;

16.2 Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động hàng ngày của công ty;

16.3 Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và kế hoạch đầu tư của công ty;

16.4 Ban hành quy chế quan lý công ty;

16.5 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của chủ sở hữu công ty;

16.6 Kiến nghị phương án tổ chức công ty;

16.7 Phối hợp với Chủ tịch công ty trình báo các quyết toán tài chính hàng năm lên chủ sở hữu công ty và phương án sử dụng lợi nhuận, xử lý các khoản lỗ trong kinh doanh;

16.8 Tuyển dụng lao động;

16.9 Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, mẫn cán vì lợi ích hợp pháp của công ty;

16.10 Không được lạm dụng địa vị và quyền hạn , sử dụng tài sản của công ty để thu lợi riêng cho bản thân, cho người khác; Không được tiết lộ bí mật của công ty trừ trường hợp được chủ sở hữu công ty chấp nhận.

16.11 Khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả thì phải thông báo tình hình tài chính của công ty cho chủ sở hữu công ty và chủ nợ biết; Không được tăng tiền lương, không được trả tiền thưởng cho công nhân viên của công ty kể cả cho người quản lý ; Phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với chủ nợ do không thực hiện nghĩa vụ quy định tại điểm này; kiến nghị biện pháp khắc phục khó khăn về tài chính của công ty.

16.12 Các quyền và nghĩa vụ khác do pháp luật quy định.

Điều 17 : BỘ MÁY GIÚP VIỆC:

17.1 .Giúp việc Giám đốc ( Tổng giám đốc) có 1 hoặc 2 Phó Giám đốc. Phó Giám đốc điều hành một hoặc một số lĩnh vực hoạt động của công ty theo sự phân công của Giám đốc và chịu trách nhiệm trước Giám đốc công ty, trước Hội đồng Quản trị ( hoặc chủ tịch công ty), và pháp luật về nhiệm vụ được giao thực hiện.

17.2 Kế toán trưởng công ty giúp Giám đốc chỉ đạo tổ chức, thực hiện công tác kế toán, thống kê của công ty. Quyền hạn và trách nhiệm của Kế toán trưởng tuân theo quy định pháp luật.

CHƯƠNG V
TÀI CHÍNH KẾTOÁN

Điều 18 : TĂNG, GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ:

Công ty có thể tăng, giảm vốn điều lệ bằng cách:

1. Tăng, giảm vốn góp của chủ sở hữu công ty;

2. Điều chỉnh mức vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản của công ty.

Điều 19: NĂM TÀI CHÍNH VÀ BÁO CÁO TÀI CHÍNH CỦA CÔNG TY:

19.1 Năm tài chính của công ty bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 và kết thúc vào cuối ngày 31 tháng 12 năm dương lịch. Riêng năm tài chính đầu tiên được tính từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận ĐKKD và kết thúc vào cuối ngày 31 tháng 12 năm đó.

19.2 Công ty thực hiện hạch toán theo hệ thống tài khoản, chế độ chứng từ theo quy định của Pháp lệnh kế toán, thống kê và các hướng dẫn của Bộ Tài chính.

19.3 Việc thu chi tài chính của công ty được thực hiện theo quy định của Pháp luật.

19.4 Trong vòng 90 ngày kể từ khi kết thúc năm tài chính, công ty nộp các báo cáo tài chính theo quy định pháp luật.

Điều 20: PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN CỦA CÔNG TY, TRÍCH LẬP CÁC LOẠI QUỸ VÀ GIỚI HẠN CÁC LOẠI QUỸ:

Hàng năm, sau khi thực hiện nghĩa vụ tài chính với Nhà nước, công ty trích từ lợi nhuận sau thuế để lập các Quỹ sau đây :

a. Quỹ dự trữ bổ sung vốn Điều lệ bằng 5% lợi nhuận ròng cho đến khi bằng 10% mức vốn điều lệ;

b. Quỹ phát triển kinh doanh: %

c. Quỹ khen thưởng, phúc lợi; %

d. Các quỹ khác theo quy định của pháp luật: %

Các quỹ khác sẽ do Hội đồng quản trị ( hoặc chủ tịch Công ty) quyết định tuỳ thuộc vào tình hình kinh doanh và phù hợp với các quy đọnh của pháp luật.

Chủ sở hữu công ty chỉ được rút lợi nhuận của công ty khi công ty thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩ vụ tà sản khác đến hạn phải trả.

CHƯƠNG VI
TỐ TỤNG, TRANH CHẤP, GIẢI THỂ, THANH LÝ, PHÁ SẢN

Điều 21 : TỐ TỤNG TRANH CHẤP:

Công ty có quyền bình đẳng trước pháp luật với mọi pháp nhân, thể nhân khi có tố tụng tranh chấp. Giám đốc công ty là đại diện hợp pháp của công ty trước pháp luật..

Điều 22 : GIẢI THỂ CÔNG TY:


Công ty giải thể trong các trường hợp sau:

a. Hết thời hạn hoạt động ghi trong Điều lệ này mà không có quyết định gia hạn, hoặc xin gia hạn nhưng không được cơ quan Nhà nước có thẩm quyền chấp thuận;

b. Theo quyết định của chủ sở hữu;

c. Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

Điều 23: THỦ TỤC GIẢI THỂ VÀ THANH LÝ TÀI SẢN:

23.1 Chủ sở hữu công ty thông qua quyết định giải thể với các nội dung chủ yếu:

a)Tên, trụ sở công ty;

b) Lý do giải thể;

c) Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khảon nợ của doanh nghiệp; thời hạn thanh toán nợ, thanh lý hợp đồng không vượt qúa sáu tháng, kể từ ngày thông qua quyết định giải thể.

d) Phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động;

e) Thành lập tổ thanh lý tài sản ; quyền và nhiệm vụ của tổ thanh lý tài sản được quy định trong phụ lục kèm theo quyết định giải thể;

g) Chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

23.2 Trong thời hạn bảy ngày kể từ ngày thông qua , quyết định giải thể phái được gửi đến cơ quan đăng ký kinh doanh, tất cả chủ nợ, người có quyền, nghĩa vụ và lợi ích liên quan, người lao động trong công ty quyết định này phải được niêm yết công khai tại trụ sở chính của Công ty và đăng báo địa phương hoặc báo hàng ngày trung ương trong 3 số liên tiếp.

Quyết định giải thể phải được gửi cho các chủ nợ kèm theo thông báo về phương án giải quyết nợ. Thông báo phải có tên, điạ chỉ của chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm và phương thức thanh toán số nợ đó; cách thức và thời hạn giải quyết khiếu nại của chủ nợ.

23.3 Thanh lý tài sản và thanh toán các khoản nợ của Công ty;

23.4 Trong thời hạn 7 ngày kể từ ngày thanh toán hết nợ của Công ty, tổ thanh lý phải gửi hồ sơ về giải thể Công ty đến Cơ quan đăng ký kinh doanh.

23.5 Trường hợp Công ty bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, Công ty phải giải thể trong thời hạn 6 tháng kể từ ngày bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

Điều 24: PHÁ SẢN:

Việc phá sản công ty được thực hiện theo thủ tục của pháp luật về phá sản doanh nghiệp.

CHƯƠNG VII
TỔ CHỨC THỰC HIỆN​

Điều 25: ĐỐI TƯỢNG ÁP DỤNG:

Điều lệ này được áp dụng cho Công ty TNHH ....... Mọi nhân viên trong công ty có trách nhiệm thi hành nghiêm chỉnh Điều lệ này.

Điều 26: SỬA ĐỔI, BỔ SUNG:

Điều lệ này có thể được sửa đổi, bổ sung theo Quyết định của Chủ sở hữu công ty.

Điều 27: HIỆU LỰC:

Điều lệ này được lập thành 5 chương 24 Điều và được .... ( chủ sở hữu )

thông qua ngày ......................Điều lệ này có hiệu lực kể từ ngày Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

CHỦ SỞ HỮU KÝ TÊN VÀ ĐÓNG DẤU
 
Z

zodiac

Thành viên sơ cấp
23/12/05
37
0
0
37
Tp. HCM
#4
đơn đkkd Doanh Nghiệp Tư Nhân

ĐƠN ĐKKD DOANH NGHIỆP TƯ NHÂN

Mẫu MĐ-1
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
--------------------------​



ĐƠN ĐĂNG KÝ KINH DOANH DOANH NGHIỆP TƯ NHÂN​



Kính gửi: Phòng đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư ........

Tôi là: (ghi rõ họ tên bằng chữ in hoa) ................................................. Nam/Nữ

Sinh ngày: .../......./.........Dân tộc: .............................Quốc tịch: ................

Chứng minh nhân dân (hoặc Hộ chiếu) số: ................................................

Ngày cấp: ....../......./..........Nơi cấp: ...........................................................

Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú: ...............................................................

...................................................................................................................

Chỗ ở hiện tại: ...........................................................................................

...................................................................................................................

Điện thoại: ....................................... Fax: .................................................

Email: .............................................. Website: .........................................



Đăng ký kinh doanh doanh nghiệp tư nhân

do tôi làm chủ với nội dung sau:



1. Tên doanh nghiệp: (ghi bằng chữ in hoa) ..............................................

...................................................................................................................

Tên giao dịch: ............................................................................................

Tên viết tắt: ...............................................................................................

2. Địa chỉ trụ sở chính: ..............................................................................

...................................................................................................................

Điện thoại: ........................................... Fax: ............................................

Email: ................................................. Website: .......................................

3. Ngành, nghề kinh doanh: .......................................................................

...................................................................................................................

...................................................................................................................

...................................................................................................................

...................................................................................................................

4. Vốn đầu tư ban đầu: ..............................................................................

Tổng số: ....................................................................................................

Trong đó:

- Tiền Việt Nam: .......................................................................................

- Ngoại tệ tự do chuyển đổi: ......................................................................

- Vàng: ......................................................................................................

- Tài sản khác (ghi rõ loại tài sản, số lượng và giá trị còn lại của mỗi loại tài sản, có thể lập thành danh mục riêng kèm theo đơn): ...........................................

...................................................................................................................

...................................................................................................................

...................................................................................................................

...................................................................................................................

5. Tên, địa chỉ chi nhánh:

...................................................................................................................

...................................................................................................................

...................................................................................................................

6. Tên, địa chỉ văn phòng đại diện:

...................................................................................................................

...................................................................................................................

...................................................................................................................

Tôi cam kết:

- Bản thân không thuộc diện quy định tại Điều 9 của Luật Doanh nghiệp; Không đồng thời là thành viên hợp danh của công ty hợp danh, không đồng thời là chủ doanh nghiệp tư nhân và không đồng thời là chủ hộ kinh doanh cá thể khác.

- Trụ sở doanh nghiệp thuộc quyền sở hữu/quyền sử dụng hợp pháp của tôi;

- Chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực của nội dung đăng ký kinh doanh.



......, ngày ....... tháng ........ năm.......

Chủ doanh nghiệp

(Ký và ghi rõ họ tên)

Kèm theo đơn

- ...................

- ...................

- ...................
 
Z

zodiac

Thành viên sơ cấp
23/12/05
37
0
0
37
Tp. HCM
#5
đơn đkkd Công Ty Tnhh Có 2 Thành Viên Trở Lên

ĐƠN ĐKKD CÔNG TY TNHH CÓ 2 THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

Mẫu MĐ-2
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc Lập - Tự Do - Hạnh Phúc
-----------------------------

ĐƠN ĐĂNG KÝ KINH DOANH
CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN CÓ HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN


Kính gửi: Phòng đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư ..



Tôi là: (ghi rõ họ tên bằng chữ in hoa) .......................................................... Nam/Nữ

Chức danh: ...................................................................................................................

Sinh ngày: ........./........../.................... Dân tộc:............................. Quốc tịch: .............

………………………………..

Chứng minh nhân dân (hoặc Hộ chiếu) số: .......................... .... .... .... .... .... .... .... .... .

Ngày cấp: .........../.... ..../. .............. Nơi cấp: ..................... .... .... .... .... .... .... .... .... ....

Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú ......................................................................................

...........................................................................................................................................

Chỗ ở hiện tại....................................................................................................................

..........................................................................................................................................

Điện thoại:.................................................. .... Fax...........................................................

Email:....................................................Website:...............................................................

Đại diện theo pháp luật của công ty



Đăng ký kinh doanh công ty TNHH với nội dung sau:



1. Tên công ty: (ghi bằng chữ in hoa)................................................................................

...........................................................................................................................................

Tên giao dịch: ......................................................................................... ..... ..... ..... ..... .

Tên viết tắt: ........................................................................................................................

2. Địa chỉ trụ sở chính: .......................................................................................................

............................................................................................................................................

Điện thoại: ..... ................................... Fax: .......................................................................

Email:....................................................Website:................................................................

3. Ngành, nghề kinh doanh ................................................................................................

............................................................................................................................................

............................................................................................................................................

.............................................................................................................................................

4. Vốn điều lệ: ....................................................................................................................

-Tổng số: ............................................................................................................................

- Phần vốn góp của mỗi thành viên được liệt kê tại Danh sách thành viên.

5. Tên, địa chỉ chi nhánh:

.............................................................................................................................................



6. Tên, địa chỉ văn phòng đại diện:

............................................................................................................................................. ..............................................



Tôi và các thành viên cam kết:

- Không thuộc diện quy định tại Điều 9 và Điều 10 của Luật Doanh nghiệp;

- Trụ sở chính thuộc quyền sở hữu/quyền sử dụng hợp pháp của công ty;

- Chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực của nội dung hồ sơ đăng ký kinh doanh.



......, ngày .......tháng.......năm .....

Đại diện theo pháp luật của công ty

(Ký và ghi rõ họ tên)

Kèm theo đơn:

- ....................................

- ....................................

- ....................................
 
Thanh Nam

Thanh Nam

Admin
24/4/03
2,979
829
113
17
HCM
www.thanhnamtax.com
#6
Cảm ơn bạn zodiac đã post các mẫu điều lệ và đơn đăng ký kinh doanh.
Tuy nhiên, các loại mẫu đơn này khi cần các bạn có thể tra cứu tại trang web Sở KẾ hoạch đầu tư, ở đó có tất cả các loại mẫu. Virgin nghĩ là không cần thiết phải post lại ở đây.
 
Trạng thái
Không mở trả lời sau này.

Thành viên trực tuyến

  • daongocnam0603
  • xediengiatot

Xem nhiều