Khác nhau trong tình huống áp dụng 2 LDN

[xuantham]

Công ty TNHH X. có 4 thành viên, vốn điều lệ là 10 tỷ đồng. Trong đó ông A. góp 6 tỷ đồng, ông B. góp 1,5 tỷ, bà C. góp 1,5 tỷ và ông D. góp 1 tỷ đồng. Sau khi công ty hoạt động được một thời gian, bà M. bạn ông A xin mua lại phần vốn góp của ông D và 1 tỷ đồng thuộc phần vốn góp của ông A. Ngoài ra, bà M còn đề nghị góp thêm số cổ phiếu trị gía 3 tỷ đồng vào vốn điều lệ của công ty X. Ý kiến này được ông A và ông D đồng ý nhưng ông B và bà C phản đối.

Hãy giải quyết vấn đề trên theo Luật Doanh nghiệp 1999 và 2005

 

[MINA]

Giải quyết vấn đề chị Thắm đưa ra có các tình huống cần làm rõ như sau:
- Ông B và bà C phản đối về vấn đề gì?

Theo luật DN năm 1999 (không nhớ là điều mấy, hic) và Theo điều 44 của Luật DN năm 2005 thì chúng ta xử lý như sau:
Khi thực hiện việc chuyển nhượng vốn góp này thì ông D phải rao bán phần vốn góp này cho các thành viên nếu các thành viên còn lại không mua được phần vốn này (từ chối) thì ông D mới có quyền chuyển nhượng lại cho bà M. Nếu như việc này được thực hiện thì bà M mới tiếp tục làm thủ tục tăng thêm vốn cho công ty. Nếu ông A và D đồng ý việc góp vốn này thì xem như việc tăng vốn là hợp lý vì họ đã chiếm đến quá bán của phần góp vốn.
Các anh chị có ý kiến gì thêm không?

 

[levanton]

Theo mình thì cả ông D và ông A đều phải rao bán phần vốn muốn nhượng bán (1tỷ của ông D và 1tỷ của ông A) với ông B và bà C. Khi các thành viên còn lại không mua phần vốn này (từ chối) thì ông D mới có quyền chuyển nhượng lại cho bà M.

Khi bà muốn M góp thêm số cổ phiếu trị giá 3 tỷ, Ông B và bà C phản đối vì:
- Cổ phiếu của bà M đang tính là trị giá, tính theo mệnh giá trên cổ phiếu, còn giá trị thực bao nhiêu thì chưa tính được.
Trong Luật doanh nghiệp có ghi:"Cổ phần hoặc phần vốn góp bằng tài sản không phải là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng chỉ được coi là thanh toán xong khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản góp vốn đã chuyển sang công ty"(Điều 22,c Luật năm 1999 và Điều 29,c Luật năm 2005).

- Công ty đã đi vào hoạt động một thời gian, có thể có hiệu quả nhất định nào đó, liên quan đến quyền lợi của những người đã góp vốn khi thành lập

Khi bà M đã mua phần vốn của ông D, thì ông D không còn là thành viên nữa, nên không có quyền tham gia từ chối hay đồng ý