Vốn điều lệ công ty CP phải đóng đủ vào tk ngân hàng đúng hay sai?

[Camera Mắt Đen]

Chào các anh chị
Bọn em đang thực hiện thành lập công ty và có 3 thành viên, bọn em định thành lập công ty CP nhưng nghe nói cty CP thì quy định về vốn điều lệ phải đóng đủ vào tài khoản ngân hàng để kiếm tra sau 3 tháng hoạt động. Điều đó là đúng hay không ạ?

 

[viethlu]

Không phải đóng qua ngân hàng đâu bạn, chỉ có quy định là đóng đủ trong vòng 90 ngày thôi. Trong thời hạn 90 ngày đó mà bạn không có động thái gì thì sau 90, công ty bạn được mặc định là đã góp đủ vốn và ko còn giảm vốn được đâu

 

[Đỗ Phương Anh]

@viethlu

Bạn và Camera Mắt Đen tham khảo ý kiến này nhé (khi nhận định thì cần viện dẫn cơ sở pháp lý để mọi người cùng thấy đc một cách rõ ràng hơn):
I. Về việc góp vốn bằng chuyển khoản hay tiền mặt:
Căn cứ Điều 6 Nghị Định Số 222/2013/NĐ-CP quy định về giao dịch tài chính của doanh nghiệp
1) Các doanh nghiệp không thanh toán bằng tiền mặt trong các giao dịch góp vốn và mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp.

Điều 3 Thông Tư 09/2015/TT-BTC quy định Hình thức thanh toán trong giao dịch góp vốn và mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác
1) Các doanh nghiệp không sử dụng tiền mặt (tiền giấy, tiền kim loại do Ngân hàng Nhà nước phát hành) để thanh toán khi thực hiện các giao dịch góp vốn và mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác.
2) Khi thực hiện giao dịch góp vốn và mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác, các doanh nghiệp sử dụng các hình thức sau:
- Thanh toán bằng Séc;
- Thanh toán bằng ủy nhiệm chi – chuyển tiền;
- Các hình thức thanh toán không sử dụng tiền mặt phù hợp khác theo quy định hiện hành.
3) Doanh nghiệp khi thực hiện giao dịch góp vốn và mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác bằng tài sản (không phải bằng tiền) thực hiện theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp.

Như vậy:
- Nếu thành viên góp vốn là Công ty, thì không sử dụng tiền mặt trong các giao dịch góp vốn, mua bán, chuyển nhượng vốn góp vào doanh nghiệp khác;
- Tuy nhiên Thông Tư cũng như Nghị Định trên không quy định cá nhân góp vốn vào Doanh nghiệp thì không được sử dụng tiền mặt, do đó việc cá nhân góp vốn vẫn đang còn là câu hỏi mà doanh nghiệp không dám khẳng định có được góp bằng tiền mặt hay không;
- Trên thực tế: Cơ quan thuế, cán bộ thuế đều nhắc nhở chủ doanh nghiệp cổ phần phải góp vốn qua tài khoản ngân hàng. Điều này cũng dễ hiểu vì việc góp vốn qua tài khoản ngân hàng giúp đảm bảo tính minh bạch khách quan. Nó giúp cơ quan quản lý dễ kiểm soát và theo dõi tiến độ hoàn thành việc góp vốn theo đúng thời hạn mà luật doanh nghiệp quy định. Tránh trường hợp doanh nghiệp không góp nhưng vẫn hạch toán sổ sách là đã góp tiền mặt.

Lời khuyên cho các công ty cổ phần về việc góp vốn:
Khi thành lập các thành viên nên lựa chọn mức vốn hợp lý trong tiềm lực của mình và phù hợp với mục đích kinh doanh, sau đó thực hiện việc góp vốn sao cho minh bạch nhất và đúng thời hạn để việc hoạt động đạt hiệu quả tốt nhất. Và lựa chọn góp vốn qua tài khoản ngân hàng còn giúp minh bạch giữa các cổ đông góp vốn trong công ty, tránh ảnh hưởng đến quyền và lợi ích sau này.

II. Công ty cổ phần phải góp đủ vốn điều lệ đã đăng ký trong 90 ngày kể từ ngày nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Điều 112 Luật doanh nghiệp 2014); nếu không góp đủ sẽ bị xử phạt hành chính và buộc phải làm thủ tục điều chỉnh giảm vốn điều lệ theo Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2014. Cụ thể như sau:
Việc không góp đủ số vốn của công ty sẽ bị xử phạt theo quy định của Nghị định 50/2016/NĐ-CP như sau:
Căn cứ Điều 28 Nghị định 50/2016/NĐ-CP quy định:
“3. Phạt tiền từ 10.000.000 đồng đến 20.000.000 đồng đối với hành vi không đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh khi không góp đủ vốn Điều lệ như đã đăng ký.”
Và biện pháp khắc phục hậu quả là buộc đăng ký điều chỉnh vốn Điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp, cổ phần của các thành viên, cổ đông bằng số vốn đã góp căn cứ điểm c khoản 5 Điều 28 Nghị định 50/2016/NĐ-CP.

Bạn Camera Mắt Đen cũng hoàn toàn có thể thành lập Cty TNHH 2 thành viên trở lên.

Chi tiết nếu cần trao đổi thêm, bạn có thể gọi cho mình: 0989 588 186 cùng trao đổi nhé.

Chúc thành công!

 

[viethlu]

Bạn @Đỗ Phương Anh đọc rõ:
Điều 3 Thông Tư 09/2015/TT-BTC hướng dẫn Nghị định 222 quy định Hình thức thanh toán trong giao dịch góp vốn và mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác
1) Các doanh nghiệp không sử dụng tiền mặt (tiền giấy, tiền kim loại do Ngân hàng Nhà nước phát hành) để thanh toán khi thực hiện các giao dịch góp vốn và mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác.
Đây là góp vốn từ doanh nghiệp vào doanh nghiệp khác, không phải là góp vốn từ cá nhân vào doanh nghiệp.
Do đó bạn chủ thớt chẳng có gì bắt buộc phải nộp qua ngân hàng.
Bạn khi đọc 1 điều luật cũng nên đọc kỹ hơn nhé.

 

[Đỗ Phương Anh]

Bạn @viethlu chưa xem phần bên dưới rồi: - Tuy nhiên Thông Tư cũng như Nghị Định trên không quy định cá nhân góp vốn vào Doanh nghiệp thì không được sử dụng tiền mặt, do đó việc cá nhân góp vốn vẫn đang còn là câu hỏi mà doanh nghiệp không dám khẳng định có được góp bằng tiền mặt hay không;
Mà người hỏi k nêu rõ các thành viên của cty định thành lập và cá nhân, hay tổ chức. Nên cần đưa ra đầy đủ cả trường hợp thành viên là tổ chức, thì mới thỏa đáng

 

[nguyenthuhuong20289]

Góp vốn giữa các doanh nghiệp với nhau mới cần qua ngân hàng, còn cá nhân tiền mặt cũng được bạn ạ.

 

[viethlu]

Luật quy định rằng mình được làm những gì pháp luật không cấm. Vậy nên đừng nói rằng Luật quy định vậy thì trường hợp cá nhân có hay ko là ko dám khẳng định, bạn làm luật bạn hiểu rõ mà.
Ở đây chủ thớt đang cần hỏi cá nhân góp vốn, bạn trả lời doanh nghiệp góp vốn vào làm gì đâu, chẳng liên quan.
Hiện tại chẳng có Sở kế hoạch và đầu tư nào hay cơ quan thuế nào bắt bạn ấy chưng ra giấy nộp tiền vào tài khoản hay xác nhận số dư tài khoản thì mới được thành lập doanh nghiệp cả.
Mình tư vấn ở #2 là đã cân nhắc cả Nghị định 222 và Thông tư 09 rồi nhé.

 

[Phạm Văn Trinh]

Việc góp vốn của chủ đầu tư hay thành viên sáng lập. Việc góp vốn có thể bằng tiền mặt, hay bằng chuyển khoản qua ngân hàng. Việc ghi nhận rõ ràng để đủ điều kiện đăng ký hóa đơn tự in của doanh nghiệp (khác với hóa đơn đặt in nhé)

 

[Đỗ Phương Anh]

Ở đây chủ thớt đang cần hỏi cá nhân góp vốn, bạn trả lời doanh nghiệp góp vốn vào làm gì đâu, chẳng liên quan.

=> Tôi không thấy chỗ nào bạn ấy nói chỉ là 3 cá nhân góp vốn.

Hiện tại chẳng có Sở kế hoạch và đầu tư nào hay cơ quan thuế nào bắt bạn ấy chưng ra giấy nộp tiền vào tài khoản hay xác nhận số dư tài khoản thì mới được thành lập doanh nghiệp cả

= > Thực tế vẫn diễn ra như thế, nhưng tư vấn sơ sài như vậy thì theo mình là chưa trọn vẹn, bởi lẽ công ty đó sau 1 thời gian hoạt động có thể sẽ được chuyển nhượng cổ phần cho bên khác, hoặc M&A toàn bộ công ty, lúc này nhà đầu tư mua lại công ty, nếu thận trọng họ có thể làm Legal Due Diligence (thẩm định pháp lý) trong đó có cả kiểm tra về kế toán và hạch toán. Khi đó việc góp vốn đúng, đủ sẽ là vấn đề. Mặt khác, có trường hợp công ty đăng ký vốn 30 tỷ, và góp vốn bằng tiền mặt, khi đó hạch toán Nợ 111 rất khó khăn về sau, vì nếu chuyền thành tiền gửi NH hay giao dịch khác thì không có tiền (do khai ảo), đành cứ treo số dư tiền mặt sấp sỉ 30 tỷ.

Trong thời hạn 90 ngày đó mà bạn không có động thái gì thì sau 90, công ty bạn được mặc định là đã góp đủ vốn và ko còn giảm vốn được đâu

=> căn cứ nào bạn cho rằng không giảm vốn được đâu, và mặc định là đã góp đủ vốn, tại #1? Và như vậy thì sau 90 ngày làm gì có DN nào bị phạt hành chính vì chưa góp đủ vốn và phải khắc phục hậu quả bằng cách đăng ký giảm vốn như Điều 28, Nghị định 50/2016 tại #3.

Dẫu sao cũng cảm ơn bạn đã cùng tranh luận để mọi người cùng thấy rõ vấn đề hơn.

 

[viethlu]

Bạn Phương Anh tư vấn đầy đủ và lo xa quá. Good job

 

[Phạm Văn Trinh]

Vốn điều lệ công ty cổ phần là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán các loại. Vốn điều lệ của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và ghi trong điều lệ công ty. Một trong những điểm mới của Luật Doanh nghiệp năm 2014 là quy định về việc quy định thay đổi vốn điều lệ (theo hướng được giảm vốn điều lệ)
I) Trường hợp giảm vốn do không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn
Công ty phải đăng ký điều chỉnh giảm vốn điều lệ bằng giá trị mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ và thay đổi cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua (tức 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp). Như vậy, chậm nhất trước 120 ngày và sau 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Công ty phải đăng ký giảm vốn điều lệ bằng giá trị mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ và thay đổi cổ đông sáng lập.
II) Trường hợp giảm vốn theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông:
1) Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông

• Cổ đông biểu quyết phản đối nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề quy định tại khoản này.
• Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thỏa thuận được về giá thì các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá. Công ty giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.

2) Mua lại cổ phần theo quyết định của công ty

• Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán theo quy định sau đây:
• Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã được chào bán trong 12 tháng. Trường hợp khác, việc mua lại cổ phần do Đại hội đồng cổ đông quyết định;
• Hội đồng quản trị quyết định giá mua lại cổ phần. Đối với cổ phần phổ thông, giá mua lại không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại, trừ trường hợp công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ cổ phần của họ trong công ty quy định tại mục dưới. Đối với cổ phần loại khác, nếu Điều lệ công ty không quy định hoặc công ty và cổ đông có liên quan không có thỏa thuận khác thì giá mua lại không được thấp hơn giá thị trường;
• Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ cổ phần của họ trong công ty. Trường hợp này, quyết định mua lại cổ phần của công ty phải được thông báo bằng phương thức bảo đảm đến được tất cả cổ đông trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày quyết định đó được thông qua. Thông báo phải có tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty, tổng số cổ phần và loại cổ phần được mua lại, giá mua lại hoặc nguyên tắc định giá mua lại, thủ tục và thời hạn thanh toán, thủ tục và thời hạn để cổ đông chào bán cổ phần của họ cho công ty.
• Cổ đông đồng ý bán lại cổ phần phải gửi chào bán cổ phần của mình bằng phương thức bảo đảm đến được công ty trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày thông báo. Chào bán phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức; số cổ phần sở hữu và số cổ phần chào bán; phương thức thanh toán; chữ ký của cổ đông hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông. Công ty chỉ mua lại cổ phần được chào bán trong thời hạn nói trên

 

[Đỗ Phương Anh]

Bạn Phương Anh tư vấn đầy đủ và lo xa quá. Good job

=> Thanks bạn Viet Nguyen ha! Một số vấn đề khác về luật, bạn ghé 02 trang web cá nhân của mình tham khảo và trao đổi thêm, cùng tiến bộ nhé: www.ikienthuc.com và www.anhdolawyer.com [tiếng Anh]. Nice day!

 

[Camera Mắt Đen]

Cảm ơn các bác @Đỗ Phương Anh , @viethlu, @Phạm Văn Trinh nhiều lắm á, nhưng tại sao em cứ thấy như không giải đáp được thăc mắc ban đầu của mình nhỉ, ý em là đang băn khoăn việc thành lập cty Cổ Phần, và vì chuyện vốn điều lê phải gom đủ sau 3 tháng nên em đang lăn tăn sang TNHH, cái em chỉ cần biết là chuyện đóng đủ vốn điều lệ để trình báo đổi với công ty cổ phần là đúng hay không ạ