Thủ tục thành lập công ty cổ phần

  • Thread starter hoacaphe83
  • Ngày gửi
H

hoacaphe83

Thành viên thân thiết
31/7/07
249
1
18
35
TP.Hồ Chí Minh
#1
Cả nhà ơi giúp em với.
Hiện tại bây giờ em đang làm thủ tục thành lập công ty cổ phần nhưng em lại không hiểu về Mẫu Danh sách cổ đông sáng lập cổ phần.A chị nào đã có kinh nghiệm làm về công ty cổ phần thì giải thích dùm em "Cổ phần phổ thông" là gì ?Em không hiểu nên em không thể làm được .Và em cũng không biết hỏi ai hết vì bên kia góp vốn bằng đất,còn bên em góp bằng tiền.
Em cám ơn mọi người trước.
 
T

toanhien

Thành viên sơ cấp
13/5/08
1
0
0
42
TP HCM
#2
Minh Toàn Xin chào!!!!!!
• Thủ tục thành lập ông ty cổ phần như sau:
(Theo Thông tư 03/2006/TT-BKH ngày 19/10/2006 của Bộ Kế hoạch và Đầu tư)
1- Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh (theo mẫu)
2- Dự thảo điều lệ công ty được tất cả các cổ đông sáng lập ( hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức ) và người đại diện theo pháp luật ký từng trang.
3- Danh sách cổ đông sáng lập (theo mẫu) và các giấy tờ kèm theo sau đây:
3.1/ Giấy tờ chứng thực cá nhân còn hiệu lực của tất cả cổ đông sáng lập, người đại diện theo pháp luật:
- Đối với công dân Việt Nam ở trong nước: Bản sao hợp lệ chứng minh nhân dân (hoặc hộ chiếu) còn hiệu lực .
- Đối với người Việt Nam định cư ở nước ngoài: Bản sao hợp lệ hộ chiếu, các giấy tờ xác nhận nguồn gốc Việt Nam theo quy định.
- Đối với người nước ngoài thường trú tại Việt Nam: Bản sao hợp lệ hộ chiếu, Thẻ thường trú do cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam cấp.
3.2/ Nếu cổ đông sáng lập là tổ chức:
- Bản sao Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ tương đương khác, Điều lệ hoặc tài liệu tương đương khác.
- Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân còn hiệu lực theo khoản 3.1 của người đại diện theo uỷ quyền và quyết định ủy quyền tương ứng.
4- Nếu người nộp hồ sơ không phải là cổ đông sáng lập của công ty:
- Xuất trình Giấy CMND (hoặc hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác theo khoản 3.1) còn hiệu lực và văn bản ủy quyền của người nộp hồ sơ thay có xác nhận của chính quyền địa phương hoặc Công chứng nhà nước.
- Số bộ hồ sơ phải nộp: 01 bộ
- Thời hạn hẹn cấp Giấy CN ĐKKD là 10 ngày làm việc kể từ ngày hồ sơ hợp lệ
Ghi chú:
1. Đối với doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề yêu cầu phải có vốn pháp định, thì kèm theo hồ sơ đăng ký kinh doanh phải có thêm văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền.
2. Đối với doanh nghiệp kinh doanh các ngành, nghề yêu cầu phải có chứng chỉ hành nghề thì phải có thêm bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề của Giám đốc (Tổng Giám đốc) và cá nhân khác ( kèm CMND) giữ chức danh quản lý do điều lệ công ty quy định.
Pháp luật hiện hành không có quy định cấm một cá nhân đồng thời là người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần và đại diện theo pháp luật của công ty TNHH.
Tuy nhiên, Căn cứ Ðiều 116 Luật Doanh nghiệp thì Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty cổ phần không được đồng thời làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của doanh nghiệp khác.
Bạn có thể liên hệ Hoàng Minh Toàn để được hướng dẫn thêm về cách soạn hồ sơ. Thân chào

. Mẫu đơn công ty cổ phần:
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
------------------------------

GIẤY ĐỀ NGHỊ ĐĂNG KÝ KINH DOANH
CÔNG TY CỔ PHẦN

Kính gửi: Phòng đăng ký kinh doanh.........................................................................

Tôi là: (ghi rõ họ tên bằng chữ in hoa) .................................................Nam/Nữ: ...............................
Chức danh: .....................................................................................................................................
Sinh ngày: ...../......./.........Dân tộc: ...........................Quốc tịch: .......................................................
Chứng minh nhân dân (hoặc Hộ chiếu) số: .........................................................................................
Ngày cấp: ....../......./................................................ Cơ quan cấp: ...................................................
Giấy tờ chứng thực cá nhân khác (nếu không có CMND):....................................................................
Số giấy chứng thực cá nhân: ............................................. ..............................................................
Ngày cấp: ...../....../....... Cơ quan cấp: ........................................................................…...................
Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú: .......................................................….............................................
Chỗ ở hiện tại: ..................................................................................................................................
Điện thoại: ......................................... Fax: ......................................................................................
Email: .............................................. Website: .................................................................................
Đại diện theo pháp luật của công ty

Đăng ký kinh doanh công ty cổ phần với nội dung sau:

1. Tên công ty viết bằng tiếng Việt: (ghi bằng chữ in hoa) CÔNG TY CP................................................
Tên công ty viết bằng tiếng nước ngoài (nếu có): .......................................................................…......
Tên công ty viết tắt (nếu có): ........................................... .............…..........................................…….
2. Địa chỉ trụ sở chính: ……………………………………….....................................................................
Điện thoại: ........................................ Fax: .......................................................................................
Email: .............................................. Website: ................................................................................
3. Ngành, nghề kinh doanh:
STT Tên ngành Mã ngành (theo phân ngành kinh tế quốc dân)




4. Vốn điều lệ: ....................................................................................................................................
- Tổng số cổ phần: ...........................................................................................................................
- Mệnh giá cổ phần: .........................................................................................................................
5. Số cổ phần, loại cổ phần cổ đông sáng lập đăng ký mua: ...................................................................
6. Số cổ phần, loại cổ phần dự kiến chào bán: .......................................................................................
7. Vốn pháp định (đối với ngành, nghề kinh doanh phải có vốn pháp định):.................................................
8. Tên, địa chỉ chi nhánh:……………………………....................................…………………………………...
9. Tên, địa chỉ văn phòng đại diện: ………………………....................................………………………………
10. Tên, địa chỉ địa điểm kinh doanh: ……………………………................................................……………
Tôi và các cổ đông sáng lập cam kết:
- Không thuộc diện quy định tại khoản 2 Điều 13 của Luật Doanh nghiệp
- Trụ sở chính thuộc quyền sở hữu/quyền sử dụng hợp pháp của công ty;
- Chịu trách nhiệm hoàn toàn trước pháp luật về tính chính xác, trung thực của nội dung hồ sơ đăng ký kinh doanh.
......, ngày ....... tháng ........ năm.......
ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY
(Ký và ghi rõ họ tên)
Kèm theo Giấy đề
nghị đăng ký kinh doanh:
- ................
- ................
- ................
Có đăng ký đồng thời dấu và mã số thuế

. Mẫu danh sách thành viên công ty cổ phần:
DANH SÁCH CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP CÔNG TY CỔ PHẦN
STT Tên cổ đông sáng lập Ngày, tháng, năm sinh đối với cổ đông sáng lập là cá nhân Giới tính Quốc tịch Dân tộc Chỗ ở hiện tại đối với cổ đông sáng lập là cá nhân Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú đối với cá nhân hoặc địa chỉ trụ sở chính đối với tổ chức Số, ngày, nơi cấp CMND hoặc hộ chiếu đối với cá nhân hoặc Giấy CNĐKKD đối với doanh nghiệp, hoặc quyết định thành lập đối với tổ chức khác Vốn góp Chữ ký của cổ đông sáng lập
Tổng số cổ phần Loại cổ phần
Thời điểm góp vốn
Số lượng Giá trị Sở hữu vốn Phổ thông ............
Số lượng Giá trị Số lượng Giá trị
(1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) (9) (10) (11) (12) (13) (14) (15) (16) (17) (18)










...................., ngày ............. tháng ......... năm .............
Đại diện theo pháp luật của công ty
( Ký và ghi rõ họ tên )
Ghi chú:
- Cột 11 ghi tổng giá trị góp vốn cổ phần của từng cổ đông sáng lập.
- Tài sản hình thành tổng giá trị góp vốn cổ phần của từng cổ đông sáng lập được liệt kê cụ thể: tên loại tài sản góp vốn cổ phần ; số lượng từng loại tài sản trị góp vốn cổ phần ; giá trị còn lại của từng loại tài sản trị góp vốn cổ phần; thời điểm trị góp vốn cổ phần của từng loại tài sản.
- Sở hữu vốn: Nhà nước (NN), Dân doanh (DD), Tổ chức chính trị, xã hội (TCCT, TCXH), Việt kiều (VK), Nước ngoài (Nngoài).
- Thời điểm góp vốn: Vốn cổ phần của cổ đông sáng lập phải được góp đủ ngay sau khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
Điều lệ Công ty Cổ phần: Mẫu tham khảo:
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
-----------***-------------


DỰ THẢO






ĐIỀU LỆ
CÔNG TY CỔ PHẦN MINH TOÀN






HCM
06/2007
Mục lục
Phần mở đầu Trang 5
I. Định nghĩa các thuật ngữ trong điều lệ .............. 5
1. Các định nghĩa 5
II. Tên, hình thức,trụ sở, ... thời hạn hoạt động của công ty 5
2. Tên, hình thức, trụ sở ... thời hạn hoạt động của công ty 5
III. Mục tiêu, phạm vi kinh doanh và hoạt động của công ty 6
3. Mục tiêu của công ty 6
4. Phạm vi kinh doanh và hoạt động 7
IV. Vốn điều lệ cổ phần, cổ đông sáng lập 7
5. Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập 7
6. Chứng chỉ cổ phiếu 8
7. Chứng chỉ khác 8
8. Chuyển nhượng cổ phần 9
9. Thu hồi cổ phần 9
V. Cơ cấu tổ chức, quản lý và kiểm soát 9
10. Cơ cấu tổ chức quản lý 9
VI. Cổ đông và đại cổ đông 10
11. Quyền của cổ đông 10
12. Nghĩa vụ của cổ đông 11
13. Đại hội đồng cổ đông 11
14. Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông 12
15. Các đại diện được uỷ quyền 13
16. Thay đổi các quyền 14
17. Triệu tập Đại hội cổ đông, chương trình họp và thông báo họp 14
18. Các điều kiện tiến hành Đại hội cổ đông 15
19. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông 16
20. Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông 17
21. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản 18
22. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông 19
23. Yêu cầu huỷ bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông 19
VII. Hội đồng quản trị 19
24. Thành phần và nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị 19
25. Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị 21
26. Chủ tịch , phó Chủ tịch Hội đồng quản trị 22
27. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị 23
VIII. Tổng giám đốc, những cán bộ quản lý khác và thư ký công ty 25
28. Tổ chức bộ máy quản lý 25
29. Cán bộ quản lý 25
30. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, trách nhiệm và quyền hạn của Tổng giám đốc 26
31. Thư ký công ty 27
IX. Nhiệm vụ được của thành viên HĐQT, Tổng giám đốc và cán bộ quản lý 27
32. Trách nhiệm cẩn trọng của các thành viên HĐQT, TGĐ và cán bộ quản lý 27
33. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi 27
34. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường 28
X. X. Ban Kiểm soát 29
35. Thành viên Ban Kiểm soát 29
36. Ban kiểm soát 30
XI. Quyền điều tra sổ sách và hồ sơ của công ty 31
37. Quyền điều tra sổ sách và hồ sơ 31
XII. Người lao động và công đoàn-Hoạt động của các tổ chức đoàn thể 31
38. Người lao động và công đoàn - Hoạt động của các tổ chức đoàn thể 31
XIII. Phân chia lợi nhuận 32
39. Cổ tức 32
XIV. Tài khoản ngân hàng, quỹ dự trữ, năm tài chính và hệ thống kế toán 33
40. Tài khoản ngân hàng 33
41. Quỹ dự trữ bổ sung vốn Điều lệ 33
42. Năm tài khoá 33
43. Hệ thống kế toán 33
XV. Báo cáo thường niên, trách nhiệm công bố thông tin và thông báo ra công chúng 33
44. Báo cáo thường niên, sáu tháng và hàng quý 33
45. Công bố thông tin và Thông báo ra công chúng 34
XVI. Kiểm toán của công ty 34
46. Kiểm toán 34
XVII. Con dấu 35
47. Con dấu 35
XVIII. Chấm dứt hoạt động và thanh lý 35
48. Chấm dứt hoạt động . 35
49. Trường hợp bế tắc giữa các thành viên Hội đồng quản trị và cổ đông 35
50. Thanh lý 35
XIX. Giải quyết tranh chấp nội bộ 36
51. Giải quyết Tranh chấp nội bộ 36
XX. Sửa đổi điều lệ 36
52. Bổ sung và sửa đổi điều lệ 36
XXI. Ngày hiệu lực 38
53. Ngày hiệu lực 37
54. Chữ ký của cổ đông sáng lập hoặc người đại diện theo pháp luật 37
Phụ lục 38

PHẦN MỞ ĐẦU
Điều lệ này được Công ty cổ phần MINH TOÀN (dưới đây gọi là "Công ty") và cổ đông của Công ty thông qua theo nghị quyết hợp lệ của Đại hội đồng cổ đông tổ chức chính thức vào ngày….. tháng….năm 2007.
Chương I.
Định nghĩa các thuật ngữ trong điều lệ
1. Định nghĩa
1. Trong Điều lệ này, những thuật ngữ dưới đây sẽ được hiểu như sau:
a. "Vốn điều lệ" là vốn do tất cả các cổ đông đóng góp và quy định tại Điều 5 của Điều lệ này.
b. "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa là Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 được Quốc hội thông qua ngày 29 tháng 12 năm 2005.
c. "Ngày thành lập" là ngày Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
d. "Cán bộ quản lý" là Tổng giám đốc điều hành, Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng, và các vị trí quản lý khác trong Công ty được Hội đồng quản trị phê chuẩn.
e. "Người có liên quan" là cá nhân hoặc tổ chức nào được quy định tại Điều 4.17 của Luật Doanh nghiệp.
f. "Thời hạn hoạt động" là thời hạn hoạt động của Công ty được quy định tại Điều 2.6 Điều lệ này.
g. "Việt Nam" là nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam.
2. Trong Điều lệ này, bất kỳ một tham chiếu nào tới bất kỳ một điều khoản hoặc văn bản nào sẽ bao gồm cả những sửa đổi hoặc văn bản thay thế của chúng.
3. Các tiêu đề (chương, điều của Điều lệ này) được sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung và không ảnh hưởng tới nội dung của Điều lệ này;
4. Các từ hoặc thuật ngữ đã được định nghĩa trong Luật Doanh nghiệp (nếu không mâu thuẫn với chủ thể hoặc ngữ cảnh) sẽ có nghĩa tương tự trong Điều lệ này.
Chương II.
Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện
và thời hạn hoạt động của công ty
2. Tên, hình thức, trụ sở, chi chánh, văn phòng đại diện và thời hạn hoạt động của Công ty
1. Tên Công ty
• Tên tiếng Việt:
“CÔNG TY CỔ PHẦN MINH TOÀN”
• Tên tiếng Anh:
“CIVIL ENGINEERING CONSTRUCTION AND INVESTMENT
JOINT STOCK COMPANY No MINH TOÀN”
• Tên giao dịch:
“CÔNG TY CỔ PHẦN MINH TOÀN”
• Tên Công ty viết tắt: “MINH TOÀN”
2. Công ty là một Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hiện hành của Việt Nam.
3. Trụ sở đăng ký của Công ty là:
• Địa chỉ: BÌNH THẠNH, TP HCM
• Điện thoại: 000000
• FAX: 000000
• E-mail: Minhtoanqb77@yahoo.com
• Chủ tịch Hội đồng quản trị là đại diện theo pháp luật của Công ty.
4. Công ty có thể thành lập chi nhánh và văn phòng đại diện tại địa bàn kinh doanh để thực hiện các mục tiêu của Công ty phù hợp với Nghị quyết của Hội đồng quản trị và trong phạm vi luật pháp cho phép.
5. Trừ khi chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Điều 48 và Điều 49 của Điều lệ này, thời hạn của Công ty sẽ bắt đầu từ ngày thành lập và là vô thời hạn.

Chương III.
Mục tiêu, phạm vi kinh doanh và hoạt động của công ty
3. Mục tiêu của Công ty
1. Lĩnh vực kinh doanh của Công ty là:
- Đầu tư xây dựng và kinh doanh cơ sở hạ tầng khu công nghiệp, cụm dân cư và đô thị.
- Đầu tư xây dựng và kinh doanh nhà đất;
- Xây dựng công trình giao thông, công nghiệp, dân dụng, thủy lợi, thủy điện;
- Tư vấn xây dựng (trong đó có tư vấn thiết kế, tư vấn giám sát);
- Tổ chức đào tạo và liên kết dạy nghề hướng nghiệp chuyên ngành giao thông vận tải, xây dựng dân dụng - công nghiệp; đào tạo lái xe cơ giới đường bộ.
- Sản xuất kinh doanh xuất nhập khẩu nguyên liệu, vật tư thiết bị giao thông vận tải, ôtô vận tải, công cụ sản xuất hàng tiêu dùng, các loại sản phẩm phục vụ sản xuất công nghiệp và nông nghiệp;
- Kinh doanh dịch vụ khách sạn, lữ hành nội địa và quốc tế;
- Bảo trì, bảo hành, sửa chữa các phương tiện, thiết bị thi công và gia công dầm cầu thép, kết cấu thép và sản phẩm cơ khí khác;
- Vận tải hành khách bằng đường thủy, vận tải hàng hóa bằng xe ôtô.
Khi cần thiết, Hội đồng quản trị sẽ quyết định việc chuyển đổi hay mở rộng các ngành nghề kinh doanh của Công ty phù hợp với quy định của Pháp luật.
2. Mục tiêu của Công ty: Mục tiêu của Công ty là không ngừng phát triển các loại hình kinh doanh, phát huy mọi nguồn lực để xây dựng Công ty ngày càng lớn mạnh, thu được lợi nhuận cao nhất cho Công ty, cho các cổ đông; tạo công ăn việc làm ổn định, nâng cao đời sống vật chất và tinh thần cho người lao động trong Công ty, đảm bảo lợi ích của các cổ đông và làm tròn nghĩa vụ với Nhà nước.
4. Phạm vi kinh doanh và hoạt động
2. Công ty được phép lập kế hoạch và tiến hành tất cả các hoạt động kinh doanh theo quy định của Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và Điều lệ này phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành và thực hiện các biện pháp thích hợp để đạt được các mục tiêu của Công ty.
3. Công ty có thể tiến hành hoạt động kinh doanh trong các lĩnh vực khác được pháp luật cho phép và được Hội đồng quản trị phê chuẩn.
Chương IV.
Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập
5. Vốn Điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập
1. Vốn Điều lệ của Công ty là: 8.000.000.000 VNĐ ( Tám tỷ đồng )
Tổng số vốn Điều lệ của Công ty được chia thành 800.000 cổ phần với mệnh giá là 10.000 VNĐ/cổ phần.
2. Công ty có thể tăng vốn Điều lệ khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với các quy định của pháp luật.
3. Các cổ phần của Công ty vào ngày thông qua Điều lệ này chỉ có cổ phần phổ thông, các quyền và nghĩa vụ của cổ phần phổ thông được quy định tại Điều 11và Điều 12.
4. Công ty có thể phát hành các loại cổ phần ưu đãi khác sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông và phù hợp với các quy định của pháp luật.
5. Tên, địa chỉ, số lượng cổ phần và các chi tiết khác về cổ đông sáng lập theo quy định của Luật doanh nghiệp sẽ được nêu tại phụ lục 1 đính kèm. Phụ lục này là một phần của Điều lệ.
6. Cổ phần phổ thông mới được phát hành sẽ ưu tiên chào bán cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của họ trong Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông quy định khác. Công ty phải thông báo việc chào bán cổ phần, trong đó nêu rõ số cổ phần được chào bán và thời hạn đăng ký mua phù hợp (tối thiểu hai mươi ngày làm việc), để cổ đông có thể đăng ký mua. Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết sẽ do Hội đồng quản trị của Công ty quyết định. Hội đồng quản trị có thể phân phối số cổ phần đó cho các đối tượng theo các điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp, nhưng không được bán số cổ phần đó theo các điều kiện thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông hiện hữu, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông chấp thuận khác hoặc trong trường hợp cổ phần được bán qua Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán.
7. Công ty có thể mua cổ phần do chính Công ty đã phát hành theo những cách thức được quy định trong Điều lệ này và pháp luật hiện hành. Cổ phần phổ thông do Công ty mua lại là cổ phiếu quỹ và Hội đồng quản trị cố thể chào bán theo những cách thức phù hợp với quy định của Điều lệ này, Luật Chứng khoán và văn bản hướng dẫn liên quan.
8. Công ty có thể phát hành các loại chứng khoán khác khi được Đại hội đồng cổ đông nhất trí thông qua bằng văn bản và phù hợp với quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
6. Chứng chỉ cổ phiếu
2. Cổ đông của Công ty được cấp chỉ hoặc chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần sở hữu, trừ trường hợp quy định tại khoản 7 Điều này.
3. Chứng chỉ cổ phiếu phải có dấu của Công ty và chữ ký của đại diện theo pháp luật của Công ty theo các quy định tại Luật doanh nghiệp. Chứng chỉ cổ phiếu phải ghi rõ số lượng và loại cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ, họ và tên người nắm giữ (nếu là cổ phiếu ghi danh) và các thông tin khác theo quy định của Luật doanh nghiệp. Mỗi chứng chỉ cổ phiếu ghi danh chỉ được đại diện cho một loại cổ phần.
4. Trong thời hạn hai tháng kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định của Công ty hoặc trong thời hạn hai tháng (hoặc có thể lâu hơn theo điều khoản phát hành quy định) kể từ ngày thanh toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo như quy định tại phương án phát hành cổ phiếu của Công ty, người sở hữu số cổ phần sẽ được cấp chứng chỉ cổ phiếu. Người sở hữu cổ phần không phải trả cho công ty chi phí in chứng chỉ cổ phiếu hoặc bất kỳ một khoản phí gì.
5. Trường hợp chỉ chuyển nhượng một số cổ phần trong một chứng chỉ cổ phiếu ghi danh thì chứng chỉ cũ sẽ bị huỷ bỏ và các chứng chỉ mới phát hành sẽ ghi nhận số lượng cổ phần tương ứng với tên người sở hữu theo hồ sơ đề nghị và sẽ được cấp miễn phí.
6. Nếu một chứng chỉ cổ phiếu ghi danh bị hỏng, bị tẩy xoá, bị đánh mất, mất cắp hoặc bị tiêu huỷ, người sở hữu cổ phiếu ghi danh đó có thể yêu cầu được cấp chứng chỉ cổ phiếu mới với điều kiện phải đưa ra bằng chứng về việc sở hữu cổ phần và thanh toán mọi chi phí liên quan cho Công ty.
7. Người sở hữu chứng chỉ cổ phiếu không ghi danh phải tự chịu trách nhiệm về việc bảo quản chứng chỉ cổ phiếu và Công ty sẽ không chịu trách nhiệm trong mọi trường hợp chứng chỉ này bị mất cắp hoặc bị sử dụng với mục đích lừa đảo.
8. Công ty có thể phát hành cổ phần ghi danh không theo hình thức chứng chỉ. Hội đồng quản trị có thể ban hành văn bản quy định cho phép các cổ phần ghi danh (theo hình thức chứng chỉ hoặc không chứng chỉ) được chuyển nhượng mà không bắt buộc phải có văn bản chuyển nhượng. Hội đồng quản trị có thể ban hành các quy định về chứng chỉ và chuyển nhượng cổ phần theo các quy định của Luật doanh nghiệp, pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán và Điều lệ này
7. Chứng chỉ chứng khoán khác
Chứng chỉ trái phiếu hoặc các chứng chỉ chứng khoán khác của Công ty (trừ các thư chào bán, các chứng chỉ tạm thời và các tài liệu tương tự), sẽ được phát hành có dấu và chữ ký mẫu của đại diện theo pháp luật của Công ty, trừ trường hợp mà các điều khoản và điều kiện phát hành quy định khác.


8. Chuyển nhượng cổ phần
1. Tất cả các cổ phần đều có thể được tự do chuyển nhượng trừ khi Điều lệ này và pháp luật có quy định khác. Cổ phiếu niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán sẽ được chuyển nhượng theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán của Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán.
2. Cổ phần chưa được thanh toán đầy đủ không được chuyển nhượng và hưởng cổ tức.
9. Thu hồi cổ phần
1. Trường hợp cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn số tiền phải trả mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị thông báo và có quyền yêu cầu cổ đông đó thanh toán số tiền còn lại cùng với lãi suất trên khoản tiền đó và những chi phí phát sinh do việc không thanh toán đầy đủ gây ra cho Công ty theo quy định.
2. Thông báo thanh toán nêu trên phải ghi rõ thời hạn thanh toán mới (tối thiếu là bảy ngày kể từ ngày gửi thông báo), địa điểm thanh toán và thông báo phải ghi rõ trường hợp không thanh toán theo đúng yêu cầu, số cổ phần chưa thanh toán hết sẽ bị thu hồi.
3. Trường hợp các yêu cầu trong thông báo nêu trên không được thực hiện, trước khi thanh toán đầy đủ tất cả các khoản phải nộp, các khoản lãi và các chi phí liên quan, Hội đồng quản trị có quyền thu hồi số cổ phần đó. Hội đồng quản trị có thể chấp nhận việc giao nộp các cổ phần bị thu hồi theo quy định tại các Khoản 4,5 và 6 và trong các trường hợp khác được quy định tại Điều lệ này.
4. Cổ phần bị thu hồi sẽ trở thành tài sản của Công ty. Hội đồng quản trị có thể trực tiếp hoặc ủy quyền bán, tái phân phối hoặc giải quyết cho người đã sở hữu cổ phần bị thu hồi hoặc các đối tượng khác theo những điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp.
5. Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi sẽ phải từ bỏ tư cách cổ đông đối với những cổ phần đó, nhưng vẫn phải thanh toán tất cả các khoản tiền có liên quan cộng với tiền lãi theo tỷ lệ 10% một năm vào thời điểm thu hồi theo quyết định của Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi cho đến ngày thực hiện thanh toán. Hội đồng quản trị có toàn quyền quyết định việc cưỡng chế thanh toán toàn bộ giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi hoặc có thể miễn giảm thanh toán một phần hoặc toàn bộ số tiền đó.
6. Thông báo thu hồi sẽ được gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểm thu hồi. Việc thu hồi vẫn có hiệu lực kể cả trong trường hợp có sai sót hoặc bất cẩn trong việc gửi thông báo.
Chương V.
Cơ cấu tổ chức, quản lý và kiểm soát

10. Cơ cấu tổ chức quản lý
Cơ cấu tổ chức, quản lý của Công ty bao gồm:
a. Đại hội đồng cổ đông;
b. Hội đồng quản trị;
c. Tổng giám đốc điều hành;
d. Ban kiểm sát.
Chương VI.
Cổ đông và Đại hội đồng cổ đông
11. Quyền của cổ đông.
1. Cổ đông là người chủ sở hữu Công ty, có các quyền và nghĩa vụ tương ứng theo số cổ phần và loại cổ phần mà họ sở hữu. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào Công ty.
2. Người nắm giữ cổ phần phổ thông có các quyền sau:
a. Tham gia các Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền;
b. Nhận cổ tức;
c. Tự do chuyển nhượng cổ phiếu đã được thanh toán đầy đủ theo quy định của Điều lệ này và luật pháp hiện hành;
d. Được ưu tiên mua cổ phiếu mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông mà họ sở hữu.
e. Kiểm tra các thông tin liên quan đến cổ đông trong danh sách cổ đông đủ tư cách tham gia vào Đại hội đồng cổ đông và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác.
f. Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, sổ biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;
g. Trong trường hợp Công ty bị giải thể, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào Công ty sau khi Công ty đã thanh toán cho chủ nợ và các nghĩa vụ;
h. Yêu cầu công ty mua lại cổ phần của họ trong các trường hợp quy định tại Điều 90.1 của Luật doanh nghiệp;
i. Các quyền khác theo quy định của Điều lệ này và pháp luật;
3. Cổ đông hoặc một nhóm cổ đông nắm giữ trên 10% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục từ sáu tháng trở lên, có các quyền sau:
a. Đề cử các thành viên Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát theo quy định tương ứng tại các Điều 24.3 và Điều 35.2.
b. Yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông;
c. Kiểm tra và nhận bản sao hoặc bản trích dẫn danh sách các cổ đông có quyền tham dự và bỏ phiếu tại Đại hội đồng cổ đông.
d. Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải thể hiện bằng văn bản; phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;
e. Các quyền khác được quy định tại Điều lệ này và Pháp luật.


12. Nghĩa vụ của cổ đông
Cổ đông có nghĩa vụ sau:
1. Tuân thủ Điều lệ Công ty và các quy chế của Công ty; chấp hành quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị;
2. Thanh toán tiền mua cổ phần đã đăng ký mua theo định
3. Cung cấp địa chỉ chính xác khi đăng ký mua cổ phần;
4. Hoàn thành các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật hiện hành;
5. Chịu trách nhiêm cá nhân khi nhân danh công ty dưới mọi hình thức để thực hiện một trong các hành vi sau đây:
a. Vi phạm pháp luật;
b. Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
c. Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công ty;
13. Đại hội đồng cổ đông
1. Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền cao nhất của Công ty. Đại hội cổ đông thường niên được tổ chức mỗi năm một lần. Đại hội đồng cổ đông thường niên họp trong thời hạn từ bốn (4) đến sáu (6) tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính.
2. Hội đồng quản trị tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và lựa chọn địa điểm phù hợp. Đại hội đồng cổ đông thường niên quyết định những vấn đề theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty, đặc biệt thông qua các báo cáo tài chính hàng năm và ngân sách tài chính cho năm tài chính tiếp theo. Các kiểm toán viên độc lập được mời tham dự đại hội để tư vấn cho việc thông qua các báo cáo tài chính hàng năm.
3. Hội đồng quản trị phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp sau:
a. Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty;
b. Bảng cân đối kế toán hàng năm, các báo cáo quý hoặc nửa năm hoặc báo cáo kiểm toán của năm tài chính phản ánh vốn Điều lệ đã bị mất một nửa.
c. Khi số thành viên của Hội đồng quản trị ít hơn số thành viên mà luật pháp quy định hoặc ít hơn một nửa số thành viên quy định trong Điều lệ.
d. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại Điều 11 của Điều lệ này yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông bằng một văn bản kiến nghị. Văn bản kiến nghị triệu tập phải nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp, có chữ ký của các cổ đông liên quan (văn bản kiến nghị có thể lập thành nhiều bản để có đủ chữ ký của tất cả các cổ đông có liên quan);
e. Ban kiểm soát yêu cầu triệu tập cuộc họp nếu Ban kiểm soát có lý do tin tưởng rằng các thành viên Hội đồng quản trị hoặc bộ máy quản lý cấp cao vi phạm nghiêm trọng các nghĩa vụ của họ theo Điều 119 của Luật doanh nghiệp hoặc Hội đồng quản trị hành động hoặc có ý định hành động ngoài phạm vi quyền hạn của mình;
f. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này;
4. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường.
a. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn ba mươi ngày kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị còn lại như quy định tại Khoản 3.c hoặc nhận được yêu cầu quy định tại Khoản 3.d và 3.e .
b. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Khoản 4.a thì trong thời hạn ba mươi ngày tiếp theo, Ban kiểm soát phải thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Khoản 5 Điều 97 Luật Doanh nghiệp;
c. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Khoản 4b thì trong thời hạn ba mươi ngày tiếp theo, cổ đông, nhóm cổ đông có yêu cầu quy định tại Khoản 3.d có quyền thay thế Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Khoản 6 Điều 97 Luật Doanh nghiệp.
Trong trường hợp này, cổ đông hoặc nhóm cổ đông triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có thể đề nghị cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát việc triệu tập và tiến hành họp nếu xét thấy cần thiết.
d. Tất cả chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông sẽ được công ty hoàn lại. Chi phí này không bao gồm những chi phí do cổ đông chi tiêu khi tham dự Đại hội đồng cổ đông, kể cả chi phí ăn ở và đi lại.
14. Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông
1. Đại hội Cổ đông thường niên có quyền thảo luận và thông qua:
a. Báo cáo tài chính kiểm toán hàng năm;
b. Báo cáo của Ban kiểm soát;
c. Báo cáo của Hội đồng quản trị;
d. Kế hoạch phát triển ngắn hạn và dài hạn của Công ty.
2. Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường thông qua quyết định bằng văn bản về các vấn đề sau:
a. Thông qua các báo cáo tài chính hàng năm;
b. Mức cổ tức thanh toán hàng năm cho mỗi loại cổ phần phù hợp với Luật Doanh nghiệp và các quyền gắn liền với loại cổ phần đó. Mức cổ tức này không cao hơn mức mà Hội đồng quản trị đề nghị sau khi đã tham khảo ý kiến các cổ đông tại Đại hội đồng cổ đông;
c. Số lượng thành viên của Hội đồng quản trị;
d. Lựa chọn Công ty kiểm toán;
e. Bầu, bãi miễn và thay thế thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát và phê chuẩn việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng giám đốc điều hành.
f. Tổng số tiền thù lao của các thành viên Hội đồng quản trị và báo cáo tiền thù lao của Hội đồng quản trị;
g. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ;
h. Loại cổ phần và số lượng cổ phần mới sẽ được phát hành cho mỗi loại cổ phần, và việc chuyển nhượng cổ phần của thành viên sáng lập trong vòng 3 năm đầu tiên kể từ Ngày thành lập.
i. Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi Công ty;
j. Tổ chức lại và giải thể (thanh lý) Công ty và chỉ định người thanh lý.
k. Kiểm tra và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát gây thiệt hại cho Công ty và các cổ đông của Công ty;
l. Quyết định giao dịch bán tài sản Công ty hoặc chi nhánh hoặc giao dịch mua có giá trị từ 50% trở lên tổng giá trị tài sản của Công ty và các chi nhánh của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất;
m. Công ty mua hoặc mua lại hơn 10% một loại cổ phần phát hành;
n. Việc Tổng giám đốc điều hành đồng thời làm Chủ tịch Hội đồng quản trị;
o. Công ty hoặc các chi nhánh của Công ty ký kết hợp đồng với những người được quy định tại Điều 120.1 của Luật doanh nghiệp với giá trị bằng hoặc lớn hơn 20% tổng giá trị tài sản của Công ty và các chi nhánh của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất;
p. Các vấn đề khác theo quy định của Điều lệ này và các quy chế khác của Công ty;
3. Cổ đông không được bỏ phiếu trong các trường hợp sau đây:
a. Các hợp đồng quy định tại Điều 14.2 Điều lệ này khi cổ đông đó hoặc người có liên quan tới cổ đông đó là một bên của hợp đồng;
b. Việc mua cổ phần của cổ đông đó hoặc của người có liên quan đến cổ đông đó.
4. Tất cả các nghị quyết và các vấn đề đã được đưa vào chương trình họp phải được đưa ra thảo luận và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông.
15. Các đại diện được uỷ quyền
1. Các Cổ đông có quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông theo luật pháp có thể trực tiếp tham dự hoặc uỷ quyền cho đại diện của mình tham dự. Trường hợp có nhiều hơn một người đại diện theo ủy quyền được cử thì phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu của mỗi người đại diện.
2. Việc uỷ quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản theo mẫu của công ty và phải có chữ ký theo quy định sau đây;
a. Trường hợp cổ đông cá nhân là người uỷ quyền thì phải có chữ ký của cổ đông đó và người được uỷ quyền dự họp;
b. Trường hợp người đại diện theo uỷ quyền của cổ đông là tổ chức thì phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được uỷ quyền dự họp.
c. Trong trường hợp khác thì phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được uỷ quyền dự họp.
Người được uỷ quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn bản uỷ quyền trước khi vào phòng họp.
3. Trường hợp luật sư thay mặt cho người uỷ quyền ký giấy chỉ định đại diện, việc chỉ định đại diện trong trường hợp này chỉ được coi là có hiệu lực nếu giấy chỉ định đại diện đó được xuất trình cùng với thư uỷ quyền cho luật sư hoặc bản sao hợp lệ của thư uỷ quyền đó (nếu trước đó chưa đăng ký với Công ty).
4. Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 15, phiếu biểu quyết của người được uỷ quyền dự họp trong phạm vi được uỷ quyền vẫn có hiệu lực khi có một trong các trường hợp sau đây:
a. Người uỷ quyền đã chết, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự;
b. Người uỷ quyền đã huỷ bỏ việc chỉ định uỷ quyền;
c. Người uỷ quyền đã huỷ bỏ thẩm quyền của người thực hiện việc uỷ quyền.
d. Điều khoản này sẽ không áp dụng trong trường hợp Công ty nhận được thông báo về một trong các sự kiện trên bốn mươi tám giờ trước giờ khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc trước khi cuộc họp được triệu tập lại.
16. Thay đổi các quyền
1. Các quyết định của Đại hội đồng cổ đông (trong các trường hợp quy định tại Điều 14.2 liên quan đến vốn cổ phần của Công ty được chia thành các loại cổ phần khác nhau) về việc thay đổi hoặc huỷ bỏ các quyền đặc biệt gắn liền với từng loại cổ phần sẽ chỉ được thông qua khi có sự nhất trí bằng văn bản của những người nắm giữ ít nhất 75% quyền biểu quyết của cổ phần đã phát hành loại đó.
2. Việc tổ chức một cuộc họp như trên chỉ có giá trị khi có tối thiểu hai cổ đông (hoặc đại diện được ủy quyền của họ) và nắm giữ tối thiểu một phần ba giá trị mệnh giá của các cổ phần loại đó đã phát hành. Trường hợp không có đủ số đại biểu như nêu trên thì sẽ tổ chức họp lại trong vòng ba mươi ngày sau đó và những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó (không phụ thuộc vào số lượng người và số cổ phần) có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền đều được coi là đủ số lượng đại biểu yêu cầu. Tại các cuộc họp riêng biệt nêu trên, những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó có mặt trực tiếp hoặc qua người đại diện đều có thể yêu cầu bỏ phiếu kín và mỗi người khi bỏ phiếu kín đều có một lá phiếu cho mỗi cổ phần sở hữu thuộc loại đó.
3. Thủ tục tiến hành các cuộc họp riêng biệt như vậy được thực hiện tương tự với các quy định tại Điều 18 và Điều 20.
4. Trừ khi các điều khoản phát hành cổ phần quy định khác, các quyền đặc biệt gắn liền với các loại cổ phần có quyền ưu đãi đối với một số hoặc tất cả các vấn đề liên quan đến chia sẻ lợi nhuận hoặc tài sản của Công ty sẽ không bị thay đổi khi Công ty phát hành thêm các cổ phần cùng loại
17. Triệu tập Đại hội đồng cổ đông, chương trình họp, và thông báo họp.
1. Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông, hoặc Đại hội đồng cổ đông được triệu tập theo các trường hợp quy định tại 13.4b hoặc 13.4c.
2. Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện những nhiệm vụ sau đây:
a. Chuẩn bị một danh sách các Cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết tại đại hội trong vòng 30 ngày trước ngày bắt đầu tiến hành Đại hội đồng cổ đông; chương trình họp, và các tài liệu theo quy định phù hợp với luật pháp và các quy định của Công ty;
b. Xác định thời gian và địa điểm tổ chức đại hội;
c. Thông báo và gửi thông báo họp Đại hội đồng cổ đông cho tất cả các cổ đông có quyền dự họp.
3. Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông phải bao gồm chương trình họp và các thông tin liên quan về các vấn đề sẽ được thảo luận và biểu quyết tại đại hội. Đối với các cổ đông đã thực hiện việc lưu ký cổ phiếu, thông báo họp Đại hội đồng cổ đông có thể được gửi đến tổ chức lưu ký, đồng thời công bố trên phương tiện thông tin của Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, trên website của công ty, 01 tờ báo trung ương hoặc 01 tờ báo địa phương nơi công ty đóng trụ sở chính. Đối với các cổ đông chưa thực hiện việc lưu ký cổ phiếu, thông báo họp Đại hội đồng cổ đông có thể được gửi cho cổ đông bằng cách chuyển tận tay hoặc gửi qua bưu điện bằng phương thức bảo đảm tới địa chỉ đã đăng ký của cổ đông, hoặc tới địa chỉ do cổ đông đó cung cấp để phục vụ việc gửi thông tin. Trường hợp cổ đông đã thông báo cho Công ty bằng văn bản về số fax hoặc địa chỉ thư điện tử, thông báo họp Đại hội đồng cổ đông có thể được gửi tới số fax hoặc địa chỉ thư điện tử đó. Trường hợp cổ đông là người làm việc trong Công ty, thông báo có thể đựng trong phong bì dán kín gửi tận tay họ tại nơi làm việc. Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi trước ít nhất mười lăm ngày trước ngày họp Đại hội đồng cổ đông, (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ, được trả cước phí hoặc được bỏ vào hòm thư). Đồng thời thông báo họp Đại hội đồng cổ đông cũng được công bố trên website của Công ty.
4. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông được đề cập tại Điều 11.3 của Điều lệ này có quyền đề xuất các vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Đề xuất phải được làm bằng văn bản và phải được gửi cho Công ty ít nhất ba (3) ngày làm việc trước ngày khai mạc Đại hội đồng cổ đông. Đề xuất phải bao gồm họ và tên cổ đông, số lượng và loại cổ phần người đó nắm giữ, và nội dung đề nghị đưa vào chương trình họp.
5. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông chỉ có quyền từ chối những đề xuất liên quan đến khoản 4 của Điều này trong các trường hợp sau:
a. Đề xuất không được gửi đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung;
b. Vào thời điểm đề xuất, cổ đông hoặc nhóm cổ đông không có đủ ít nhất 5% cổ phần phổ thông trong thời gian liên tục từ sáu tháng trở lên.
c. Vấn đề đề xuất không thuộc phạm vi thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông bàn bạc và thông qua.
d. Đề xuất không chứa đựng những thông tin cần thiết;
6. Hội đồng quản trị phải chuẩn bị dự thảo một Nghị quyết cho từng vấn đề trong chương trình họp.
7. Trường hợp tất cả cổ đông đại diện 100% số cổ phần có quyền biểu quyết trực tiếp tham dự hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền tại Đại hội đồng cổ đông, những quyết định được Đại hội đồng cổ đông nhất trí thông qua đều được coi là hợp lệ kể cả trong trường hợp việc triệu tập Đại hội đồng cổ đông không theo đúng thủ tục hoặc nội dung biểu quyết không có trong chương trình.
18. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông.
1. Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện cho ít nhất 65% cổ phần có quyền biểu quyết.
2. Trường hợp không có đủ số lượng đại biểu cần thiết trong vòng ba mươi phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội, đại hội phải được triệu tập lại trong vòng ba mươi ngày kể từ ngày dự định tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất. Đại hội đồng cổ đông triệu tập lại chỉ được tiến hành khi có thành viên tham dự là các cổ đông và những đại diện được uỷ quyền dự họp đại diện cho ít nhất 51% cổ phần có quyền biểu quyết.
3. Trường hợp đại hội lần thứ hai không được tiến hành do không có đủ số đại biểu cần thiết trong vòng ba mươi phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội, Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba có thể được triệu tập trong vòng hai mươi ngày kể từ ngày dự định tiến hành đại hội lần hai, và trong trường hợp này đại hội được tiến hành không phụ thuộc vào số lượng cổ đông hay đại diện uỷ quyền tham dự và được coi là hợp lệ và có quyền quyết định tất cả các vấn đề mà Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất có thể phê chuẩn.
4. Chủ tọa Đại hội đồng cổ đông có quyền thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định tại Điều 17.3 của Điều lệ này.
19. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng
1. Vào ngày tổ chức Đại hội đồng cổ đông, Công ty thông báo mời và thực hiện thủ tục đăng ký cổ đông.
2. Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty sẽ cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó có ghi số đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện được uỷ quyền và số phiếu biểu quyết của cổ đông đó. Khi tiến hành biểu quyết tại đại hội, số thẻ ủng hộ nghị quyết được thu trước, số thẻ phản đối nghị quyết được thu sau, cuối cùng đếm tổng số phiếu tán thành hay phản đối để quyết định. Tổng số phiếu ủng hộ, phản đối từng vấn đề hoặc bỏ phiếu trắng, sẽ được Chủ toạ thông báo ngay sau khi tiến hành biểu quyết vấn đề đó. Đại hội sẽ tự chọn trong số đại biểu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu và nếu đại hội không chọn thì Chủ tọa sẽ chọn những người đó. Số thành viên của ban kiểm phiếu từ ba (3) người đến năm (5) người.
3. Cổ đông đến dự Đại hội đồng cổ đông muộn có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết ngay tại đại hội. Chủ toạ không có trách nhiệm dừng đại hội để cho cổ đông đến muộn đăng ký và hiệu lực của các đợt biểu quyết đã tiến hành trước khi cổ đông đến muộn tham dự sẽ không bị ảnh hưởng.
4. Đại hội đồng cổ đông sẽ do Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì, trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thì Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc là người được Đại hội đồng cổ đông bầu ra sẽ chủ trì. Trường hợp không ai trong số họ có thể chủ trì đại hội, thành viên Hội đồng quản trị chức vụ cao nhất có mặt sẽ tổ chức họp để bầu ra Chủ tọa của Đại hội đồng cổ đông, Chủ tọa không nhất thiết phải là thành viên Hội đồng quản trị. Chủ tịch, Phó Chủ tịch hoặc Chủ tọa được Đại hội đồng cổ đông bầu ra đề cử một thư ký để lập biên bản đại hội. Trường hợp bầu Chủ tọa, tên Chủ tọa được đề cử và số phiếu bầu cho Chủ tọa phải được công bố.
5. Quyết định của Chủ toạ về trình tự, thủ tục hoặc các sự kiện phát sinh ngoài chương trình của Đại hội đồng cổ đông sẽ mang tính phán quyết cao nhất.
6. Chủ toạ Đại hội đồng cổ đông có thể hoãn họp đại hội ngay cả trong trường hợp đã có đủ số đại biểu cần thiết đến một thời điểm khác và tại một địa điểm do chủ toạ quyết định mà không cần lấy ý kiến của đại hội nếu nhận thấy rằng (a) các thành viên tham dự không thể có chỗ ngồi thuận tiện ở địa điểm tổ chức đại hội, (b) hành vi của những người có mặt làm mất trật tự hoặc có khả năng làm mất trật tự của cuộc họp hoặc (c) sự trì hoãn là cần thiết để các công việc của đại hội được tiến hành một cách hợp lệ. Ngoài ra, Chủ toạ đại hội có thể hoãn đại hội khi có sự nhất trí hoặc yêu cầu của Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số lượng đại biểu dự họp cần thiết. Thời gian hoãn tối đa không quá ba ngày kể từ ngày dự định khai mạc đại hội. Đại hội họp lại sẽ chỉ xem xét các công việc lẽ ra đã được giải quyết hợp pháp tại đại hội bị trì hoãn trước đó.
7. Trường hợp chủ tọa hoãn hoặc tạm dừng Đại hội đồng cổ đông trái với quy định tại khoản 6 Điều 19, Đại hội đồng cổ đông bầu một người khác trong só những thành viên tham dự để thay thế chủ tọa điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc và hiệu lực các biểu quyết tại cuộc họp đó không bị ảnh hưởng.
8. Chủ toạ của đại hội hoặc Thư ký đại hội có thể tiến hành các hoạt động mà họ thấy cần thiết để điều khiển Đại hội đồng cổ đông một cách hợp lệ và có trật tự; hoặc để đại hội phản ánh được mong muốn của đa số tham dự.
9. Hội đồng quản trị có thể yêu cầu các cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh mà Hội đồng quản trị cho là thích hợp. Trường hợp có cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền không chịu tuân thủ những quy định về kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh nói trên, Hội đồng quản trị sau khi xem xét một cách cẩn trọng có thể từ chối hoặc trục xuất cổ đông hoặc đại diện nói trên tham gia Đại hội.
10. Hội đồng quản trị, sau khi đã xem xét một cách cẩn trọng, có thể tiến hành các biện pháp được Hội đồng quản trị cho là thích hợp để:
a. Điều chỉnh số người có mặt tại địa điểm chính họp Đại hội đồng cổ đông;
b. Bảo đảm an toàn cho mọi người có mặt tại địa điểm đó;
c. Tạo điều kiện cho cổ đông tham dự (hoặc tiếp tục tham dự) đại hội.
Hội đồng quản trị có toàn quyền thay đổi những biện pháp nêu trên và áp dụng tất cả các biện pháp nếu Hội đồng quản trị thấy cần thiết. Các biện pháp áp dụng có thể là cấp giấy vào cửa hoặc sử dụng những hình thức lựa chọn khác.
11. Trong trường hợp tại Đại hội đồng cổ đông có áp dụng các biện pháp nói trên, Hội đồng quản trị khi xác định địa điểm đại hội có thể:
a. Thông báo rằng đại hội sẽ được tiến hành tại địa điểm ghi trong thông báo và chủ toạ đại hội sẽ có mặt tại đó (“Địa điểm chính của đại hội”);
b. Bố trí, tổ chức để những cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền không dự họp được theo Điều khoản này hoặc những người muốn tham gia ở địa điểm khác với Địa điểm chính của đại hội có thể đồng thời tham dự đại hội;
Thông báo về việc tổ chức đại hội không cần nêu chi tiết những biện pháp tổ chức theo Điều khoản này.
12. Trong Điều lệ này (trừ khi hoàn cảnh yêu cầu khác), mọi cổ đông sẽ được coi là tham gia đại hội ở Địa điểm chính của đại hội.
Hàng năm Công ty phải tổ chức Đại hội đồng cổ đông ít nhất một lần. Đại hội đồng cổ đông thường niên không được tổ chức dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.
20. Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông
1. Trừ trường hợp quy định tại Khoản 2 Điều này, các quyết định của Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau đây sẽ được thông qua khi có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu của các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại Đại hội đồng cổ đông.
a. Thông qua báo cáo tài chính hàng năm;
b. Kế hoạch phát triển ngắn và dài hạn của công ty
c. Bầu, bãi miễn và thay thế thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát và phê chuẩn việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng giám đốc điều hành.
2. Các quyết định của Đại hội đồng cổ đông liên quan đến việc sửa đổi và bổ sung Điều lệ, loại cổ phiếu và số lượng cổ phiếu được chào bán, sáp nhập, tái tổ chức và giải thể Công ty, giao dịch bán tài sản Công ty hoặc chi nhánh hoặc giao dịch mua do công ty hoặc các chi nhánh thực hiện có giá trị từ 50% trở lên tổng giá trị tài sản của Công ty và các chi nhánh của Công ty tính theo sổ sách kế toán đã được kiểm toán gần nhất sẽ chỉ được thông qua khi có từ 75% trở lên tổng số phiếu bầu các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền có mặt tại Đại hội đồng cổ đông.
21. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông
Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định sau đây:
1. Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông bất cứ lúc nào nếu xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;
2. Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo quyết định của Đại hội đồng cổ đông và các tài liệu giải trình dự thảo quyết định. Phiếu lấy ý kiến kèm theo dự thảo quyết định và tài liệu giải trình phải được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ thường trú của từng cổ đông;
3. Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh của công ty;
b. Mục đích lấy ý kiến;
c. Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông hoặc đại diện theo uỷ quyền của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông;
d. Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;
e. Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến;
f. Thời hạn phải gửi về công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;
g. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của công ty;
4. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người đại diện theo uỷ quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức.
Phiếu lấy ý kiến gửi về công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu. Các phiếu lấy ý kiến gửi về công ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở đều không hợp lệ;
5. Hội đồng quản trị kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý công ty. Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh;
b. Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;
c. Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;
d. Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;
e. Các quyết định đã được thông qua;
f. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật của công ty và của người giám sát kiểm phiếu.
Các thành viên Hội đồng quản trị và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác;
6. Biên bản kết quả kiểm phiếu phải được gửi đến các cổ đông trong thời vòng mười lăm ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu;
7. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, toàn văn nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty;
8. Quyết định được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản có giá trị như quyết định được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
22. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông
Người chủ trì Đại hội đồng cổ đông chịu trách nhiệm tổ chức lưu trữ các biên bản Đại hội đồng cổ đông và gửi cho tất cả các cổ đông trong vòng 15 ngày khi Đại hội đồng cổ đông kết thúc. Biên bản Đại hội đồng cổ đông được coi là bằng chứng xác thực về những công việc đã được tiến hành tại Đại hội đồng cổ đông trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản được đưa ra theo đúng thủ tục quy định trong vòng mười ngày kể từ khi gửi biên bản. Biên bản phải được lập bằng tiếng Việt, có chữ ký xác nhận của Chủ tọa đại hội và Thư ký, và được lập theo quy định của Luật Doanh nghiệp và tại Điều lệ này. Các bản ghi chép, biên bản, sổ chữ ký của các cổ đông dự họp và văn bản uỷ quyền tham dự phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.
23. Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông
Trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Ban kiểm soát có quyền yêu cầu Toà án hoặc Trọng tài xem xét, huỷ bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:
1. Trình tự và thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty;
2. Trình tự, thủ tục ra quyết định và nội dung quyết định vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty.
Chương VII.
Hội đồng quản trị
24. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị
1. Số lượng thành viên của Hội đồng quản trị là năm (5) người (có thể được điều chỉnh tuỳ từng giai đoạn phát triển của Công ty). Nhiệm kỳ Hội đồng quản trị là năm (5) năm. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá năm (05) năm; Thành viên Hội đồng quản trị bầu bổ sung có nhiệm kỳ cùng với nhiệm kỳ Hội đồng quản trị đó. Thành viên Hội đồng quản trị có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Tổng số thành viên Hội đồng quản trị độc lập không điều hành phải chiếm ít nhất một phần ba tổng số thành viên Hội đồng quản trị.
2. Các cổ đông nắm giữ tối thiểu 5% số cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng có quyền gộp số quyền biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ đến 10% số cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng được đề cử một thành viên; từ trên 10% đến 30% được đề cử hai thành viên; từ trên 30% đến 50% được đề cử ba thành viên; từ trên 50% đến 65% được đề cử bốn thành viên và nếu từ trên 65% trở lên được đề cử đủ số ứng viên.
3. Trường hợp số lượng các ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo một cơ chế do công ty quy định. Cơ chế đề cử hay cách thức Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử ứng cử viên Hội đồng quản trị phải được công bố rõ ràng và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử
4. Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng Quản trị:
a. Có đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật doanh nghiệp;
b. Là cổ đông sở hữu ít nhất 5% tổng số cổ phần phổ thông hoặc người khác có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh hoặc trong ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của công ty.
c. Có năng lực quản lý và kinh doanh;
d. Có sức khoẻ, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết và có ý thức chấp hành Pháp luật;
5. Thành viên Hội đồng quản trị sẽ không còn tư cách thành viên Hội đồng quản trị trong các trường hợp sau:
a. Thành viên đó không đủ tư cách làm thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của Luật Doanh nghiệp hoặc bị luật pháp cấm không được làm thành viên Hội đồng quản trị;
b. Thành viên đó gửi đơn bằng văn bản xin từ chức đến trụ sở chính của Công ty;
c. Thành viên đó bị rối loạn tâm thần và thành viên khác của Hội đồng quản trị có những bằng chứng chuyên môn chứng tỏ người đó không còn năng lực hành vi;
d. Thành viên đó vắng mặt không tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị liên tục trong vòng sáu tháng, và trong thời gian này Hội đồng quản trị không cho phép thành viên đó vắng mặt và đã phán quyết rằng chức vụ của người này bị bỏ trống;
e. Thành viên đó bị cách chức thành viên Hội đồng quản trị theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
6. Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị mới để thay thế chỗ trống phát sinh và thành viên mới này phải được chấp thuận tại Đại hội đồng cổ đông ngay tiếp sau đó. Sau khi được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, việc bổ nhiệm thành viên mới đó sẽ được coi là có hiệu lực vào ngày được Hội đồng quản trị bổ nhiệm.
7. Việc bổ nhiệm các thành viên Hội đồng quản trị phải được thông báo theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
25. Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị
1. Hoạt động kinh doanh và các công việc của Công ty phải chịu sự quản lý hoặc chỉ đạo thực hiện của Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị là cơ quan có đầy đủ quyền hạn để thực hiện tất cả các quyền nhân danh Công ty trừ những thẩm quyền thuộc về Đại hội đồng cổ đông.
2. Hội đồng quản trị có trách nhiệm giám sát Tổng giám đốc điều hành và các cán bộ quản lý khác.
3. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do luật pháp, Điều lệ, các quy chế nội bộ của Công ty và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông quy định. Cụ thể, Hội đồng quản trị có những quyền hạn và nhiệm vụ sau:
a. Quyết định kế hoạch phát triển sản xuất kinh doanh và ngân sách hằng năm;
b. Xác định các mục tiêu hoạt động trên cơ sở các mục tiêu chiến lược được Đại hội đồng cổ đông thông qua;
c. Bổ nhiệm và bãi nhiệm các cán bộ quản lý công ty theo đề nghị của Tổng giám đốc điều hành và quyết định mức lương của họ;
d. Quyết định cơ cấu tổ chức của Công ty;
e. Giải quyết các khiếu nại của Công ty đối với cán bộ quản lý cũng như quyết định lựa chọn đại diện của Công ty để giải quyết các vấn đề liên quan tới các thủ tục pháp lý chống lại cán bộ quản lý đó;
f. Đề xuất các loại cổ phiếu có thể phát hành và tổng số cổ phiếu phát hành theo từng loại;
g. Đề xuất việc phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu và các chứng quyền cho phép người sở hữu mua cổ phiếu theo mức giá định trước;
h. Quyết định giá chào bán trái phiếu, cổ phiếu và các chứng khoán chuyển đổi;
i. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Tổng giám đốc điều hành hay cán bộ quản lý hoặc người đại diện của Công ty khi Hội đồng quản trị cho rằng đó là vì lợi ích tối cao của Công ty. Việc bãi nhiệm nói trên không được trái với các quyền theo hợp đồng của những người bị bãi nhiệm (nếu có);
j. Đề xuất mức cổ tức hàng năm và xác định mức cổ tức tạm thời; tổ chức việc chi trả cổ tức;
k. Đề xuất việc tái cơ cấu lại hoặc giải thể Công ty;
4. Những vấn đề sau đây phải được Hội đồng quản trị phê chuẩn:
a. Thành lập chi nhánh hoặc các văn phòng đại diện của Công ty;
b. Thành lập các Công ty con của Công ty;
c. Trong phạm vi quy định tại Điều 108.2 của Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị quyết định, tuỳ từng thời điểm, việc thực hiện, sửa đổi và huỷ bỏ các hợp đồng lớn của Công ty (bao gồm các hợp đồng mua, bán, sáp nhập, thâu tóm Công ty và liên doanh) trừ trường hợp được quy định tại Điều 120.3 Luật doanh nghiệp phải do Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn;
d. Chỉ định và bãi nhiệm những người được Công ty uỷ nhiệm là đại diện thương mại Luật sư của Công ty;
e. Việc vay nợ và việc thực hiện mọi khoản thế chấp, bảo đảm, bảo lãnh và bồi thường của Công ty;
f. Các khoản đầu tư không nằm trong kế hoạch kinh doanh và ngân sách vượt quá 10% giá trị kế hoạch và ngân sách kinh doanh hàng năm;
g. Việc mua hoặc bán cổ phần của những Công ty khác được thành lập ở Việt Nam hay nước ngoài;
h. Việc định giá các tài sản góp vào Công ty không phải bằng tiền liên quan đến việc phát hành cổ phiếu hoặc trái phiếu của Công ty, bao gồm vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ và bí quyết công nghệ;
i. Việc Công ty mua hoặc thu hồi không quá 10% mỗi cổ phần;
j. Các vấn đề kinh doanh hoặc giao dịch mà Hội đồng quyết định cần phải có sự chấp thuận trong phạm vi quyền hạn và trách nhiệm của mình.
k. Quyết định mức giá mua hoặc thu hồi cổ phần của Công ty.
5. Hội đồng quản trị phải nộp báo cáo cho Đại hội đồng cổ đông về hoạt động của mình, cụ thể là về việc giám sát của Hội đồng quản trị đối với Tổng giám đốc điều hành và những cán bộ quản lý khác trong năm tài chính. Trường hợp Hội đồng quản trị không trình báo cáo cho Đại hội đồng cổ đông, báo cáo tài chính hàng năm của Công ty sẽ bị coi là không có giá trị và chưa được Hội đồng quản trị thông qua.
6. Thành viên Hội đồng quản trị được nhận thù lao cho công việc của họ dưới tư cách là thành viên Hội đồng quản trị. Tổng mức thù lao cho Hội đồng quản trị sẽ do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Khoản thù lao này sẽ được chia cho các thành viên Hội đồng quản trị theo thoả thuận trong Hội đồng quản trị hoặc chia đều trong trường hợp không thoả thuận được.
7. Tổng số tiền trả thù lao cho các thành viên Hội đồng quản trị và số tiền mà mỗi thành viên được nhận phải được ghi chi tiết trong báo cáo thường niên của Công ty.
8. Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành (bao gồm cả chức vụ Chủ tịch hoặc Phó Chủ tịch), hoặc thành viên thực hiện những công việc khác mà theo quan điểm của Hội đồng quản trị là nằm ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường của một thành viên Hội đồng quản trị, có thể được trả thêm tiền thù lao dưới dạng một khoản tiền công trọn gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận, hoặc dưới hình thức khác theo quyết định của Hội đồng quản trị.
9. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn ở và các khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị của mình, bao gồm cả mọi chi phí phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông.
26. Chủ tịch, Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị
1. Hội đồng quản trị lựa chọn trong số các thành viên Hội đồng quản trị để bầu ra một Chủ tịch và một Phó Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm chức Tổng giám đốc điều hành Công ty, việc Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm chức Tổng giám đốc điều hành sẽ được phê chuẩn hàng năm tại Đại hội đồng cổ đông thường niên.
2. Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm triệu tập và chủ toạ Đại hội đồng cổ đông và các cuộc họp của Hội đồng quản trị, đồng thời có những quyền và trách nhiệm khác quy định tại Điều lệ này và Luật Doanh nghiệp. Phó Chủ tịch có các quyền và nghĩa vụ như Chủ tịch trong trường hợp được Chủ tịch uỷ quyền nhưng chỉ trong trường hợp Chủ tịch đã thông báo cho Hội đồng quản trị rằng mình vắng mặt hoặc phải vắng mặt vì những lý do bất khả kháng hoặc mất khả năng thực hiện nhiệm vụ của mình. Trong trường hợp nêu trên Chủ tịch không chỉ định Phó Chủ tịch hành động như vậy, các thành viên còn lại của Hội đồng quản trị sẽ chỉ định Phó Chủ tịch. Trường hợp cả Chủ tịch và Phó Chủ tịch tạm thời không thể thực hiện nhiệm vụ của họ vì lý do nào đó, Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm một người khác trong số họ để thực hiện nhiệm vụ của Chủ tịch theo nguyên tắc đa số quá bán.
3. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải có trách nhiệm đảm bảo việc Hội đồng quản trị gửi báo cáo tài chính hàng năm, báo cáo hoạt động của công ty, báo cáo kiểm toán và báo cáo kiểm tra của Hội đồng quản trị cho các cổ đông tại Đại hội đồng cổ đông;
4. Khi cả Chủ tịch và Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị từ chức hoặc bị bãi miễn, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thế trong thời hạn mười (10) ngày.
27. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị
1. Cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ được tiến hành trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đó. Trong cuộc họp này Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị, Phó chủ tịch Hội đồng quản trị và ra các quyết định khác thuộc thẩm quyền. Cuộc họp này do các thành viên trong Hội đồng quản trị mới cùng thoả thuận thống nhất thời gian và địa điểm họp.
2. Các cuộc họp thường kỳ: Chủ tịch của Hội đồng quản trị triệu tập các cuộc họp Hội đồng quản trị, lập chương trình nghị sự, thời gian và địa điểm họp ít nhất bảy (7) ngày trước ngày họp dự kiến. Chủ tịch có thể triệu tập họp bất kỳ khi nào cần thiết, nhưng ít nhất là mỗi quý phải họp một lần.
3. Các cuộc họp bất thường: Chủ tịch phải triệu tập họp Hội đồng quản trị, không được trì hoãn nếu không có lý do chính đáng, khi một trong số các đối tượng dưới đây đề nghị bằng văn bản trình bày mục đích cuộc họp và các vấn đề cần bàn:
a. Tổng giám đốc điều hành hoặc ít nhất năm cán bộ quản lý;
b. Hai thành viên Hội đồng quản trị;
c. Chủ tịch Hội đồng quản trị.
d. Đa số thành viên Ban Kiểm soát.
4. Các cuộc họp Hội đồng quản trị nêu tại Khoản 3 Điều này phải được tiến hành trong thời hạn mười lăm ngày sau khi có đề xuất họp. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị không chấp nhận triệu tập họp theo đề nghị thì Chủ tịch phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với công ty; những người đề nghị tổ chức cuộc họp được đề cập đến ở Khoản 3 Điều này có thể tự mình triệu tập họp Hội đồng quản trị.
5. Trường hợp có yêu cầu của kiểm toán viên độc lập, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị để bàn về báo cáo kiểm toán và tình hình Công ty.
6. Địa điểm họp: Các cuộc họp Hội đồng quản trị sẽ được tiến hành ở địa chỉ đã đăng ký của Công ty hoặc những địa chỉ khác ở tại Việt Nam hoặc ở nước ngoài theo quyết định của Chủ tịch Hội đồng quản trị và sự nhất trí của Hội đồng quản trị.
7. Thông báo và chương trình họp. Thông báo họp Hội đồng quản trị phải được gửi trước cho các thành viên Hội đồng quản trị ít nhất năm ngày trước khi tổ chức họp, các thành viên Hội đồng có thể từ chối thông báo mời họp bằng văn bản và việc từ chối này có thể có hiệu lực hồi tố. Thông báo họp Hội đồng phải được làm bằng văn bản tiếng Việt và phải thông báo đầy đủ chương trình, thời gian, địa điểm họp, kèm theo những tài liệu cần thiết về những vấn đề sẽ được bàn bạc và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng và các phiếu bầu cho những thành viên Hội đồng không thể dự họp.
Thông báo mời họp được gửi bằng bưu điện, fax, thư điện tử hoặc phương tiện khác, nhưng phải bảo đảm đến được địa chỉ của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại công ty
8. Số thành viên tham dự tối thiểu. Cuộc họp chỉ có thể được tiến hành và thông qua các quyết định khi có ít nhất ba phần tư số thành viên Hội đồng quản trị có mặt trực tiếp hoặc qua người đại diện thay thế.
9. Biểu quyết
a. Trừ quy định tại mục 9b Điều này, mỗi thành viên Hội đồng có mặt với tư cách cá nhân tại cuộc họp Hội đồng quản trị sẽ có một phiếu biểu quyết.
b. Thành viên Hội đồng quản trị sẽ không được biểu quyết về các hợp đồng, các giao dịch, hoặc đề xuất mà thành viên đó, hoặc người liên quan tới thành viên đó có lợi ích và lợi ích đó mâu thuẫn với lợi ích của Công ty. Một thành viên Hội đồng quản trị sẽ không được tính vào số lượng đại biểu tối thiểu cần thiết có mặt để có thể tổ chức một cuộc họp Hội đồng quản trị về những quyết định mà thành viên đó không có quyền biểu quyết.
c. Theo quy định tại khoản 9d Điều này, khi có vấn đề phát sinh trong một cuộc họp của Hội đồng quản trị liên quan đến mức độ lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị hoặc liên quan đến quyền biểu quyết một thành viên mà những vấn đề đó không được giải quyết bằng sự tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị đó, những vấn đề phát sinh đó sẽ được chuyển tới chủ toạ cuộc họp và phán quyết của chủ toạ liên quan đến tất cả các thành viên Hội đồng quản trị khác sẽ có giá trị là quyết định cuối cùng, trừ trường hợp tính chất hoặc phạm vi lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị liên quan chưa được công bố một cách thích đáng.
d. Thành viên Hội đồng quản trị hưởng lợi từ một hợp đồng được quy định tại Điều 33.4a và Điều 33.4b của Điều lệ này sẽ được coi là có lợi ích đáng kể trong hợp đồng đó.
10. Công khai lợi ích. Thành viên Hội đồng trực tiếp hoặc gián tiếp được hưởng lợi từ một hợp đồng hoặc giao dịch đã được ký kết hoặc đang dự kiến ký kết với Công ty và biết mình có lợi ích trong đó, sẽ phải công khai bản chất, nội dung của quyền lợi đó trong cuộc họp mà Hội đồng quản trị lần đầu tiên xem xét vấn đề ký kết hợp đồng hoặc giao dịch này. Hoặc thành viên này có thể công khai điều đó tại cuộc họp đầu tiên của Hội đồng được tổ chức sau khi thành viên này biết rằng mình có lợi ích hoặc sẽ có lợi ích trong giao dịch hoặc hợp đồng liên quan.
11. Biểu quyết đa số. Hội đồng quản trị thông qua các Nghị quyết và ra quyết định bằng cách tuân theo ý kiến tán thành của đa số thành viên Hội đồng có mặt (trên 50%). trường hợp số phiếu tán thành và phản đối ngang bằng nhau, lá phiếu của Chủ tịch sẽ là lá phiếu quyết định.
12. Họp trên điện thoại hoặc các hình thức khác. Cuộc họp của Hội đồng quản trị có thể tổ chức theo hình thức nghị sự giữa các thành viên của Hội đồng quản trị khi tất cả hoặc một số thành viên đang ở những địa điểm khác nhau với điều kiện là mỗi thành viên tham gia họp đều có thể:
a. Nghe từng thành viên Hội đồng quản trị khác cùng tham gia phát biểu trong cuộc họp;
b. Nếu muốn, người đó có thể phát biểu với tất cả các thành viên tham dự khác một cách đồng thời;
Việc trao đổi giữa các thành viên có thể thực hiện một cách trực tiếp, qua điện thoại hoặc bằng phương tiện liên lạc thông tin khác hoặc là kết hợp những phương thức này. Theo Điều lệ này, thành viên Hội đồng tham gia họp trong một cuộc họp như vậy được coi là "có mặt" tại cuộc họp đó. Địa điểm cuộc họp được tổ chức theo quy định này là địa điểm mà nhóm thành viên Hội đồng quản trị đông nhất tập hợp lại, hoặc nếu không có một nhóm như vậy, là địa điểm mà Chủ toạ cuộc họp hiện diện.
Các quyết định được thông qua trong một cuộc họp qua điện thoại được tổ chức và tiến hành một cách hợp thức sẽ có hiệu lực ngay khi kết thúc cuộc họp nhưng phải được khẳng định bằng các chữ ký trong biên bản của tất cả thành viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc họp này về sau.
13. Nghị quyết bằng văn bản. Nghị quyết bằng văn bản phải có chữ ký của tất cả những thành viên Hội đồng quản trị sau đây:
a. Thành viên có quyền biểu quyết về Nghị quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị;
b. Số lượng những thành viên được ký không thấp hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định để tiến hành họp Hội đồng quản trị.
Nghị quyết loại này có hiệu lực và giá trị như là một Nghị quyết được các thành viên Hội đồng thông qua tại một cuộc họp được triệu tập và tổ chức theo thông lệ. Nghị quyết có thể được thông qua bằng cách sử dụng nhiều bản sao của cùng một văn bản nếu mỗi bản sao đó có ít nhất chữ ký của một thành viên.
14. Biên bản họp Hội đồng quản trị. Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm chuyển biên bản cuộc họp của Hội đồng quản trị cho các thành viên và những biên bản đó sẽ phải được xem như những bằng chứng xác thực về công việc đã được tiến hành trong các cuộc họp đó trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản trong thời hạn mười (10) ngày kể từ khi chuyển đi. Biên bản họp Hội đồng quản trị lập bằng tiếng Việt và phải có chữ ký của tất cả các thành viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc họp.
Chương VIII.
Tổng giám đốc điều hành, cán bộ quản lý khác và thư ký công ty
28. Tổ chức bộ máy quản lý
Công ty sẽ ban hành một hệ thống quản lý mà theo đó bộ máy quản lý sẽ chịu trách nhiệm và nằm dưới sự lãnh đạo của Hội đồng quản trị. Công ty có một Tổng giám đốc điều hành hoặc một số Phó Tổng giám đốc điều hành và một kế toán trưởng do Hội đồng quản trị bổ nhiệm. Tổng giám đốc điều hành và các Phó Tổng giám đốc điều hành có thể đồng thời cùng là thành viên Hội đồng quản trị, và do Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc bãi miễn bằng một Nghị quyết được thông qua một cách hợp thức.
29. Cán bộ quản lý
1. Theo đề nghị của Tổng giám đốc điều hành và sự chấp thuận của Hội đồng quản trị, Công ty được sử dụng số lượng và loại cán bộ quản lý cần thiết hoặc phù hợp với cơ cấu và thông lệ quản lý Công ty do Hội đồng quản trị đề xuất tuỳ từng thời điểm. Cán bộ quản lý phải có sự mẫn cán cần thiết để các hoạt động và tổ chức của Công ty đạt được các mục tiêu đề ra.
2. Mức lương, tiền thù lao, lợi ích và các điều khoản khác trong hợp đồng lao động đối với oặc Tổng giám đốc điều hành sẽ do Hội đồng quản trị quyết định và hợp đồng của những cán bộ quản lý khác sẽ do Hội đồng quản trị quyết định sau khi tham khảo ý kiến của Tổng giám đốc điều hành.
30. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng giám đốc điều hành.
1. Bổ nhiệm: Hội đồng quản trị sẽ bổ nhiệm một thành viên trong Hội đồng hoặc một người khác làm Tổng giám đốc điều hành và sẽ ký hợp đồng quy định mức lương, thù lao, lợi ích và các điều khoản khác liên quan đến việc tuyển dụng. Thông tin về mức lương, trợ cấp, quyền lợi của Tổng giám đốc điều hành phải được báo cáo trong Đại hội đồng cổ đông thường niên và được nêu trong báo cáo thường niên của Công ty.
2. Nhiệm kỳ: Theo Điều 26.1 của Điều lệ này, Tổng giám đốc điều hành do Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm nhiệm. Nhiệm kỳ của Tổng giám đốc điều hành là năm (5) năm và có thể được tái bổ nhiệm. Việc bổ nhiệm có thể hết hiệu lực căn cứ vào các quy định tại hợp đồng lao động. Tổng giám đốc điều hành không được phép là những người bị pháp luật cấm giữ chức vụ này, tức là những người vị thành niên, người không đủ năng lực hành vi, người đã bị kết án tù, người đang thi hành hình phạt tù, nhân viên lực lượng vũ trang, các cán bộ công chức nhà nước và người đã bị phán quyết là đã làm cho công ty mà họ từng lãnh đạo trước đây bị phá sản.
3. Quyền hạn và nhiệm vụ: Tổng giám đốc điều hành có những quyền hạn và trách nhiệm sau:
a. Thực hiện các Nghị quyết của Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh và kế hoạch đầu tư của Công ty đã được Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông thông qua;
b. Quyết định tất cả các vấn đề không cần phải có quyết nghị của Hội đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt Công ty ký kết các hợp đồng tài chính và thương mại, tổ chức và điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thường nhật của Công ty theo những thông lệ quản lý tốt nhất;
c. Kiến nghị về số lượng và các loại cán bộ quản lý mà Công ty cần thuê để Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm khi cần thiết nhằm áp dụng các hoạt động cũng như các cơ cấu quản lý tốt do Hội đồng quản trị đề xuất, và tư vấn cho Hội đồng quản trị quyết định mức lương, thù lao, các lợi ích và các điều khoản khác về hợp đồng lao động của cán bộ quản lý.
d. Tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để quyết định số lượng người lao động, mức lương, trợ cấp, lợi ích, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm và các điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động của họ.
e. Vào tháng 10 hàng năm, Tổng giám đốc điều hành phải trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài chính tiếp theo trên cơ sở đáp ứng các yêu cầu của ngân sách phù hợp cũng như kế hoạch tài chính năm năm.
f. Thực thi kế hoạch kinh doanh hàng năm do Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị thông qua;
g. Đề xuất những biện pháp nâng cao hoạt động và quản lý của Công ty.
h. Chuẩn bị các bản dự toán dài hạn, hàng năm và hàng tháng của Công ty (sau đây gọi là bản dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm và hàng tháng của Công ty theo kế hoạch kinh doanh. Bản dự toán hàng năm (bao gồm cả bản cân đối kế toán, báo cáo hoạt động sản xuất kinh doanh và báo cáo lưu chuyển tiền dự kiến) cho từng năm tài chính sẽ phải được trình cho Hội đồng quản trị thông qua và phải bao gồm những thông tin quy định tại các quy chế của Công ty.
i. Thực hiện tất cả các hoạt động khác theo quy định của Điều lệ này và các quy chế của Công ty, các Nghị quyết của Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động của Tổng giám đốc điều hành và pháp luật.
4. Báo cáo lên Hội đồng quản trị và các cổ đông: Tổng Giám đốc điều hành chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông về việc thực hiện nghiệp vụ và quyền hạn được giao và phải báo cáo cho những cơ quan này khi được yêu cầu.
5. Bãi nhiệm: Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm Tổng giám đốc điều hành khi có từ 2/3 thành viên Hội đồng quản trị trở lên biểu quyết tán thành (trong trường hợp này không tính phiếu biểu quyết của Tổng giám đốc điều hành nếu họ là thành viên Hội đồng quản trị) và bổ nhiệm một Tổng giám đốc điều hành mới thay thế. Tổng giám đốc điều hành bị bãi nhiệm có quyền phản đối việc bãi nhiệm này tại Đại hội đồng cổ đông tiếp theo gần nhất.
31. Thư ký Công ty
Hội đồng quản trị sẽ chỉ định một ( hoặc nhiều) người làm Thư ký Công ty với nhiệm kỳ và những Điều khoản theo quyết định của Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm thư ký Công ty khi cần nhưng không trái với các quy định pháp luật về lao động hiện hành. Vai trò và nhiệm vụ của thư ký Công ty bao gồm.
1. Tổ chức các cuộc họp của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Đại hội đồng cổ đông theo lệnh của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát;
2. Làm biên bản các cuộc hop;
3. Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp;
4. Cung cấp thông tin tài chính, bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị và các thông tin khác cho thành viên của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.
Thư ký công ty có trách nhiệm bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Chương IX.
Nhiệm vụ của thành viên Hội đồng quản trị,
Tổng giám đốc điều hành và cán bộ quản lý
32. Trách nhiệm cẩn trọng của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành và cán bộ quản lý
Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành và cán bộ quản lý được uỷ thác có trách nhiệm thực hiện các nhiệm vụ của mình, một cách trung thực và theo phương thức mà họ tin là vì lợi ích cao nhất của Công ty và với một mức độ cẩn trọng một người thận trọng thường có khi đảm nhiệm vị trí tương đương và trong hoàn cảnh tương tự.
33. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi
1. Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành và cán bộ quản lý không được phép sử dụng những cơ hội kinh doanh có thể mang lại lợi ích cho Công ty phục vụ cho mục đích cá nhân; đồng thời không được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích của tổ chức hoặc cá nhân khác.
2. Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành và cán bộ quản lý có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị tất cả lợi ích có thể gây xung đột với lợi ích của Công ty mà họ có thể được hưởng thông qua các pháp nhân kinh tế, các giao dịch hoặc cá nhân khác. Những đối tượng này chỉ được sử dụng những cơ hội đó khi các thành viên Hội đồng quản trị không có lợi ích liên quan đã quyết định không truy cứu vấn đề này.
3. Công ty không được phép cấp các khoản vay, bảo lãnh, hoặc tín dụng cho các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành, cán bộ quản lý và gia đình của họ hoặc bất kỳ pháp nhân mà những người này có các lợi ích tài chính, trừ khi Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác.
4. Hợp đồng hoặc giao dịch giữa Công ty với một hoặc nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành, cán bộ quản lý, hoặc những người liên quan đến họ hoặc công ty, đối tác, hiệp hội, hoặc tổ chức mà một hoặc nhiều thành viên Hội đồng quản trị, cán bộ quản lý hoặc những người liên quan đến họ là thành viên, hoặc có liên quan lợi ích tài chính, sẽ không bị vô hiệu hoá vì những mối quan hệ vừa nêu, hoặc vì thành viên Hội đồng quản trị đó hoặc cán bộ quản lý đó có mặt hoặc tham gia vào cuộc họp liên quan hoặc vào Hội đồng quản trị đã cho phép thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch, hoặc vì những phiếu bầu của họ cũng được tính khi biểu quyết về mục đích đó, nếu:
a. Đối với hợp đồng có giá trị từ dưới 20% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch cũng như các mối quan hệ và lợi ích của cán bộ quản lý hoặc thành viên Hội đồng quản trị đã được báo cáo cho Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban liên quan. Đồng thời, Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban đó đã cho phép thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch đó một cách trung thực bằng đa số phiếu tán thành của những thành viên Hội đồng không có lợi ích liên quan; hoặc
b. Đối với những hợp đồng có giá trị lớn hơn 20% của tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch này cũng như mối quan hệ và lợi ích của cán bộ quản lý hoặc thành viên Hội đồng quản trị đã được công bố cho các cổ đông không có lợi ích liên quan có quyền biểu quyết về vấn đề đó, và những cổ đông đó đã bỏ phiếu tán thành hợp đồng hoặc giao dịch này;
c. Hợp đồng hoặc giao dịch đó được một tổ chức tư vấn độc lập cho là công bằng và hợp lý xét trên mọi phương diện liên quan đến các cổ đông của công ty vào thời điểm giao dịch hoặc hợp đồng này được Hội đồng quản trị hay các Cổ đông cho phép thực hiện, thông qua hoặc phê chuẩn.
Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành, cán bộ quản lý hay người có liên quan của họ không được phép mua hay bán hoặc giao dịch theo bất cứ hình thức nào khác các cổ phiếu của công ty hoặc công ty con của công ty vào thời điểm họ có được những thông tin chắc chắn sẽ gây ảnh hưởng đến giá của những cổ phiếu đó và các cổ đông khác lại không biết những thông tin này.
34. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường
1. Trách nhiệm về thiệt hại. Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và cán bộ quản lý vi phạm nghĩa vụ hành động một cách trung thực, không hoàn thành nghĩa vụ của mình với sự cẩn trọng, mẫn cán và năng lực chuyên môn sẽ phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại do hành vi vi phạm của mình gây ra.
2. Bồi thường. Công ty sẽ bồi thường cho những người đã, đang và có nguy cơ trở thành một bên liên quan trong các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố đã, đang hoặc có thể sẽ được tiến hành cho dù đây là vụ việc dân sự, hành chính (mà không phải là việc kiện tụng do Công ty thực hiện hay thuộc quyền khởi xướng của Công ty) nếu người đó đã hoặc đang là thành viên Hội đồng quản trị, cán bộ quản lý, nhân viên hoặc là đại diện được Công ty (hay công ty con của Công ty) uỷ quyền, hoặc người đó đã hoặc đang làm theo yêu cầu của Công ty (hay công ty con của Công ty) với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, cán bộ quản lý, nhân viên hoặc đại diện được uỷ quyền của một công ty, đối tác, liên doanh, tín thác hoặc pháp nhân khác. Những chi phí được bồi thường bao gồm: các chi phí phát sinh (kể cả phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, các khoản tiền phạt, các khoản phải thanh toán phát sinh trong thực tế hoặc được coi là mức hợp lý khi giải quyết những vụ việc này trong khuôn khổ luật pháp cho phép, với điều kiện là người đó đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán và với năng lực chuyên môn theo phương thức mà người đó tin tưởng rằng đó là vì lợi ích hoặc không chống lại lợi ích cao nhất của Công ty, trên cơ sở tuân thủ luật pháp và không có sự phát hiện hay xác nhận nào rằng người đó đã vi phạm những trách nhiệm của mình. Công ty có quyền mua bảo hiểm cho những người đó để tránh những trách nhiệm bồi thường nêu trên.
Chương X.
Ban kiểm soát
35. Thành viên Ban kiểm soát
1. Số lượng thành viên Ban kiểm soát có ba (03) thành viên (tuỳ tình hình phát triển của Công ty có thể bầu thêm nhưng không quá năm (5) thành viên). Trong Ban kiểm soát có ít nhất một thành viên là người có chuyên môn về tài chính kế toán. Thành viên này không phải là nhân viên trong bộ phận kế toán, tài chính của công ty và không phải là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện việc kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty. Ban kiểm soát phải chỉ định một thành viên là cổ đông của công ty làm Trưởng ban. Trưởng ban kiểm soát có các quyền và trách nhiệm sau:
a. Triệu tập cuộc họp Ban kiểm soát và hoạt động với tư cách là Trưởng ban kiểm soát;
b. Yêu cầu Công ty cung cấp các thông tin liên quan để báo cáo các thành viên của Ban kiểm soát;
c. Lập và ký báo cáo của Ban kiểm soát sau khi đã tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để trình lên Đại hội đồng cổ đông.
2. Cổ đông nắm giữ ít hơn 10% cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng có thể tập hợp phiếu bầu vào với nhau để đề cử các ứng viên vào Ban kiểm soát. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ đến dưới 10% số cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng được đề cử một thành viên; từ 10% đến dưới 30% được đề cử hai thành viên; từ 30% đến dưới 50% được đề cử ba thành viên; từ 50% đến dưới 65% được đề cử bốn thành viên và nếu từ 65% trở lên được đề cử đủ số ứng viên.
3. Các thành viên của Ban kiểm soát do Đại hội đồng cổ đông bổ nhiệm, nhiệm kỳ của Ban kiểm soát không quá năm (05) năm; thành viên Ban kiểm soát có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế
4. Người được đề cử vào Ban kiểm soát phải có đủ các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
- Từ 21 tuổi trở lên, có đủ năng lực hành vi đân sự và không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định của Pháp luật;
- Có trình độ chuyên môn và có kinh nghiệm trong lĩnh vực kinh doanh mà công ty đang hoạt động.
- Không phải là vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và người quản lý khác;
5. Thành viên Ban kiểm soát không còn tư cách thành viên trong các trường hợp sau:
a. Thành viên đó bị pháp luật cấm làm thành viên Ban kiểm soát;
b. Thành viên đó từ chức bằng một văn bản thông báo được gửi đến trụ sở chính cho Công ty;
c. Thành viên đó bị rối loạn tâm thần và các thành viên khác của Ban kiểm soát có những bằng chứng chuyên môn chứng tỏ người đó không còn năng lực hành vi;
d. Thành viên đó vắng mặt không tham dự các cuộc họp của Ban kiểm soát liên tục trong vòng sáu tháng liên tục, và trong thời gian này Ban kiểm soát không cho phép thành viên đó vắng mặt và đã phán quyết rằng chức vụ của người này bị bỏ trống;
e. Thành viên đó bị cách chức thành viên Ban kiểm soát theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
36. Ban kiểm soát
1. Ban kiểm soát Công ty có quyền hạn và trách nhiệm theo quy định tại Điều 123 của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này, chủ yếu là những quyền hạn và trách nhiệm sau đây:
a. Đề xuất lựa chọn công ty kiểm toán độc lập, mức phí kiểm toán và mọi vấn đề liên quan đến sự rút lui hay bãi nhiệm của công ty kiểm toán độc lập;
b. Thảo luận với kiểm toán viên độc lập về tính chất và phạm vi kiểm toán trước khi bắt đầu việc kiểm toán;
c. Xin ý kiến tư vấn chuyên nghiệp độc lập hoặc tư vấn về pháp lý và đảm bảo sự tham gia của những chuyên gia bên ngoài công ty với kinh nghiệm trình độ chuyên môn phù hợp vào công việc của công ty nếu thấy cần thiết;
d. Kiểm tra các báo cáo tài chính hàng năm, sáu tháng và hàng quý trước khi đệ trình Hội đồng quản trị;
e. Thảo luận về những vấn đề khó khăn và tồn tại phát hiện từ các kết quả kiểm toán giữa kỳ hoặc cuối kỳ cũng như mọi vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc;
f. Xem xét thư quản lý của kiểm toán viên độc lập và ý kiến phản hồi của ban quản lý công ty;
g. Xem xét báo cáo của công ty về các hệ thống kiểm soát nội bộ trước khi Hội đồng quản trị chấp thuận; và
h. Xem xét những kết quả điều tra nội bộ và ý kiến phản hồi của ban quản lý.
2. Thành viên của Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành và cán bộ quản lý phải cung cấp tất cả các thông tin và tài liệu liên quan đến hoạt động của Công ty theo yêu cầu của Ban kiểm soát. Thư ký Công ty phải bảo đảm rằng toàn bộ bản sao chụp các thông tin tài chính, các thông tin khác cung cấp cho các thành viên Hội đồng quản trị và bản sao các biên bản họp Hội đồng quản trị sẽ phải được cung cấp cho thành viên Ban kiểm soát vào cùng thời điểm chúng được cung cấp cho Hội đồng quản trị.
3. Sau khi đã tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát có thể ban hành các quy định về các cuộc họp của Ban kiểm soát và cách thức hoạt động của Ban kiểm soát. Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai lần một năm và số lượng thành viên tham gia các cuộc họp tối thiểu là hai (2) người.
4. Tổng mức thù lao cho các thành viên Ban kiểm soát sẽ không vượt quá ................... đồng Việt Nam mỗi năm. Thành viên của Ban kiểm soát cũng sẽ được thanh toán các khoản chi phí đi lại, khách sạn và các chi phí phát sinh một cách hợp lý khi họ tham gia các cuộc họp của Ban kiểm soát hoặc liên quan đến hoạt động kinh doanh của Công ty.
Chương XI.
Quyền điều tra sổ sách và hồ sơ công ty
37. Quyền điều tra sổ sách và hồ sơ
1. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cập trong Điều 24.3 và Điều 35.2 của Điều lệ này có quyền trực tiếp hoặc qua luật sư hoặc người được uỷ quyền, gửi văn bản yêu cầu được kiểm tra trong giờ làm việc và tại địa điểm kinh doanh chính của công ty danh sách cổ đông, các biên bản của Đại hội đồng cổ đông và sao chụp hoặc trích lục các hồ sơ đó. Yêu cầu kiểm tra do phía luật sư đại diện hoặc đại diện được uỷ quyền khác của cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền của cổ đông mà người đó đại diện hoặc một bản sao công chứng của giấy uỷ quyền này.
2. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành và cán bộ quản lý có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông của Công ty, danh sách cổ đông và những sổ sách và hồ sơ khác của Công ty vì những mục đích liên quan tới chức vụ của mình với điều kiện các thông tin này phải được bảo mật.
3. Công ty sẽ phải lưu Điều lệ này và những bản sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, các quy chế, các tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị, các báo cáo của Ban kiểm soát, báo cáo tài chính hàng năm, sổ sách kế toán và bất cứ giấy tờ nào khác theo quy định của pháp luật tại trụ sở chính hoặc một nơi khác với điều kiện là các cổ đông và cơ quan đăng ký kinh doanh được thông báo về địa điểm lưu trữ các giấy tờ này.
4. Cổ đông được Công ty cấp một bản Điều lệ công ty miễn phí đồng thời công bố bản Điều lệ này trên website Công ty.
Chương XII.
Người lao động và Công đoàn
Hoạt động của các tổ chức đoàn thể chính trị, xã hội.
38. Người lao động và công đoàn. Hoạt động của các tổ chức đoàn thể chính trị, xã hội.
Người lao đông công ty được phép góp ý vào các nội quy, quy chế liên quan đến quyền lợi của người lao động như: các vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, nội quy công ty, thoả ước lao động, hợp đồng lao động, buộc thôi việc, lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng và kỷ luật đối với cán bộ quản lý và người lao động.
Công ty tạo điều kiện thuận lợi để tổ chức Đảng, Công đoàn và các tổ chức đoàn thể chính trị - xã hội khác được phép hoạt động một cách tốt nhất theo quy định của Pháp luật và Điều lệ của mỗi tổ chức.
Chương XIII.
Phân chia lợi nhuận
39. Cổ tức
1. Theo quyết định của đại hội đồng Cổ đông và theo quy định của pháp luật, cổ tức sẽ được công bố và chi trả từ lợi nhuận giữ lại của Công ty nhưng không được vượt quá mức do Hội đồng quản trị đề xuất sau khi đã tham khảo ý kiến các cổ đông tại Đại hội đồng cổ đông.
2. Theo quy định của Luật doanh nghiệp, Hội đồng quản trị có thể quyết định thanh toán cổ tức giữa kỳ nếu xét thấy việc chi trả này phù hợp với khả năng sinh lời của Công ty.
3. Công ty sẽ không trả lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới một cổ phiếu.
4. Hội đồng quản trị có thể đề nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc thanh toán toàn bộ hoặc từng phần cổ tức bằng những tài sản cụ thể (có thể bằng các cổ phiếu hoặc trái phiếu đã được thanh toán đầy đủ do Công ty khác phát hành) và Hội đồng quản trị là cơ quan thực thi Nghị quyết này.
5. Trường hợp cổ tức hay những khoản tiền khác liên quan tới một loại cổ phiếu được chi trả bằng tiền mặt, Công ty sẽ phải chi trả bằng tiền đồng Việt Nam và có thể thanh toán bằng séc hoặc lệnh trả tiền gửi qua bưu điện tới địa chỉ đã đăng ký của cổ đông thụ hưởng và trường hợp có rủi ro phát sinh (từ địa chỉ đã đăng ký của cổ đông) thì cổ đông đó phải chịu. Ngoài ra, các khoản tiền trả cổ tức hoặc các khoản tiền khác được chi trả bằng tiền mặt liên quan tới một loại cổ phiếu có thể được chi trả bằng chuyển khoản ngân hàng khi Công ty đã có thông tin chi tiết về ngân hàng của cổ đông nhằm cho phép Công ty thực hiện được việc chuyển khoản trực tiếp vào tài khoản ngân hàng của cổ đông. Trường hợp Công ty đã chuyển khoản theo đúng các thông tin chi tiết về ngân hàng do cổ đông cung cấp mà cổ đông đó không nhận được tiền, Công ty không phải chịu trách nhiệm về khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đông thụ hưởng. Việc thanh toán cổ tức đối với các cổ phiếu niêm yết tại Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán có thể được tiến hành thông qua công ty chứng khoán hoặc Trung tâm Lưu ký.
6. Trường hợp có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị có thể quyết định và thông báo rằng những người sở hữu cổ phần phổ thông được nhận cổ tức bằng các cổ phần phổ thông thay cho cổ tức bằng tiền mặt. Các cổ phần bổ sung để trả cổ tức này được ghi là những cổ phần đã thanh toán đầy đủ tiền mua trên cơ sở giá trị của các cổ phần trả cổ tức phải tương đương với số tiền mặt trả cổ tức.
7. Căn cứ Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị có thể thông qua nghị quyết quy định một ngày cụ thể làm ngày khoá sổ hoạt động kinh doanh của Công ty. Căn cứ theo ngày đó, những người đăng ký với tư cách cổ đông hoặc người sở hữu các chứng khoán khác được quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân chia lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo hoặc tài liệu khác. Ngày khoá sổ này có thể vào cùng ngày hoặc vào thời điểm trước khi các quyền lợi đó được thực hiện. Điều này không ảnh hưởng tới quyền lợi của hai bên trong giao dịch chuyển nhượng cổ phiếu hoặc chứng khoán liên quan.


Chương XIV.
Tài khoản ngân hàng, quỹ dự trữ, năm tài chính và hệ thống kế toán
40. Tài khoản Ngân hàng
1. Công ty sẽ mở tài khoản tại một Ngân hàng Việt Nam hoặc tại các Ngân hàng nước ngoài được phép hoạt động tại Việt Nam.
2. Theo sự chấp thuận trước của cơ quan có thẩm quyền, trong trường hợp cần thiết, Công ty có thể mở tài khoản Ngân hàng ở nước ngoài theo các quy định của pháp luật.
3. Công ty sẽ tiến hành tất cả các khoản thanh toán và giao dịch kế toán thông qua các tài khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại các Ngân hàng mà Công ty mở tài khoản.
41. Quỹ dự trữ bổ sung vốn Điều lệ
Hàng năm, Công ty sẽ phải trích từ lợi nhuận sau thuế của mình một khoản vào quỹ dự trữ để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của pháp luật. Khoản trích này không được vượt quá 5% (năm) lợi nhuận sau thuế của Công ty và được trích cho đến khi quỹ dự trữ bằng 10% (mười) vốn Điều lệ của Công ty.
42. Năm tài khoá
Năm tài khóa của Công ty bắt đầu từ ngày đầu tiên của tháng Một hàng năm và kết thúc vào ngày thứ 31 của tháng 12 cùng năm.
43. Hệ thống kế toán
1. Hệ thống kế toán Công ty sử dụng là hệ thống kế toán Việt Nam (VAS) hoặc hệ thống kế toán khác được Bộ Tài chính chấp thuận.
2. Công ty lập sổ sách kế toán bằng tiếng Việt. Công ty sẽ lưu giữ hồ sơ kế toán theo loại hình của các hoạt động kinh doanh mà Công ty tham gia. Những hồ sơ này phải chính xác, cập nhật, có hệ thống và phải đủ để chứng minh và giải trình các giao dịch của Công ty.
3. Công ty sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng trong kế toán.
Chương XV.
Báo cáo thường niên, trách nhiệm công bố thông tin,
thông báo ra công chúng
44. Báo cáo hàng năm, sáu tháng và hàng quý
1. Công ty phải lập bản báo cáo tài chính hàng năm theo quy định của pháp luật cũng như các quy định của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và báo cáo phải được kiểm toán theo quy định tại Điều 46 của Điều lệ này, và trong thời hạn 90 ngày kể từ khi kết thúc mỗi năm tài chính, phải nộp báo cáo tài chính hàng năm đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua cho cơ quan thuế có thẩm quyền, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán và cơ quan đăng ký kinh doanh.
2. Báo cáo tài chính năm phải bao gồm báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình về lãi và lỗ của Công ty trong năm tài chính và bản cân đối kế toán phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình các hoạt động của Công ty cho đến thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ và thuyết minh báo cáo tài chính. Trường hợp Công ty là một công ty mẹ, ngoài báo cáo tài chính năm còn phải bao gồm bản cân đối kế toán tổng hợp về tình hình hoạt động của Công ty và các công ty con vào cuối mỗi năm tài chính.
3. Công ty phải lập các báo cáo sáu tháng và hàng quý theo các quy định của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và nộp cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán.
4. Bản tóm tắt nội dung báo cáo tài chính hàng năm đã được kiểm toán phải được gửi tới tất cả các cổ đông và được công bố trên nhật báo của địa phương và một tờ báo kinh tế trung ương trong vòng ba số liên tiếp. Trường hợp công ty có website riêng, các báo cáo tài chính được kiểm toán, báo cáo quý và sáu tháng của công ty phải được công bố trên website đó.
5. Các tổ chức, cá nhân quan tâm đều được quyền kiểm tra hoặc sao chụp bản báo cáo tài chính hàng năm đã được kiểm toán, báo cáo sáu tháng và hàng quý trong giờ làm việc của Công ty, tại trụ sở chính của Công ty và phải trả một mức phí hợp lý cho việc sao chụp.
45. Công bố thông tin và thông báo ra công chúng
Các báo cáo tài chính hàng năm và các tài liệu bổ trợ khác phải được công bố ra công chúng theo những quy định của Uỷ ban chứng khoán Nhà nước và nộp cho cơ quan thuế hữu quan và cơ quan đăng ký kinh doanh theo các quy định của Luật doanh nghiệp.
Chương XVI.
Kiểm toán công ty
46. Kiểm toán
1. Tại Đại hội đồng cổ đông thường niên sẽ chỉ định một công ty kiểm toán độc lập, hoạt động hợp pháp tại Việt Nam và được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận kiểm toán cho các công ty niêm yết, tiến hành các hoạt động kiểm toán Công ty cho năm tài chính tiếp theo dựa trên những điều khoản và điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị.
2. Công ty sẽ phải chuẩn bị và gửi báo cáo kế toán hàng năm cho Công ty kiểm toán độc lập sau khi kết thúc mỗi năm tài chính.
3. Công ty kiểm toán độc lập kiểm tra, xác nhận và báo cáo về báo cáo kế toán hàng năm cho biết các khoản thu chi của Công ty, lập báo cáo kiểm toán và trình báo cáo đó cho Hội đồng quản trị trong vòng 2 tháng kể từ ngày kết thúc mỗi năm tài chính. Các nhân viên của Công ty kiểm toán độc lập thực hiện việc kiểm toán cho Công ty phải được Uỷ ban chứng khoán Nhà nước chấp thuận.
4. Một bản sao của báo cáo kiểm toán sẽ phải được gửi đính kèm với mỗi bản báo cáo kế toán hàng năm của Công ty.
5. Kiểm toán viên thực hiện việc kiểm toán Công ty sẽ được phép tham dự mọi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và được quyền nhận các thông báo và các thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà mọi cổ đông được quyền nhận và được phát biểu ý kiến tại đại hội về các vấn đề có liên quan đến kiểm toán.
Chương XVII.
Con dấu
47. Con dấu
1. Hội đồng quản trị sẽ thông qua một con dấu chính thức của Công ty và con dấu được khắc theo quy định của pháp luật.
2. Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành sử dụng và quản lý con dấu theo quy định của pháp luật hiện hành.
Chương XVIII.
Chấm dứt hoạt động và thanh lý
48. Chấm dứt hoạt động
1. Công ty có thể bị giải thể hoặc chấm dứt hoạt động trong những trường hợp sau:
a. Toà án tuyên bố Công ty phá sản theo quy định của pháp luật hiện hành;
b. Giải thể trước thời hạn theo quy định của Đại hội đồng cổ đông.
c. Các trường hợp khác do pháp luật quy định.
2. Việc giải thể Công ty trước thời hạn do Đại hội đồng cổ đông quyết định, Hội đồng quản trị thực hiện. Quyết định giải thể này phải thông báo hay xin chấp thuận của cơ quan có thẩm quyền theo quy định.
49. Trường hợp bế tắc giữa các thành viên Hội đồng quản trị và Cổ đông
Cổ đông nắm giữ một nửa số cổ phiếu đang lưu hành có quyền biểu quyết trong bầu cử thành viên Hội đồng quản trị có quyền đệ đơn khiếu nại tới toà để yêu cầu giải thể theo một hay một số các căn cứ sau:
1. Các thành viên Hội đồng quản trị không thống nhất trong quản lý các công việc của Công ty dẫn đến tình trạng không đạt được số phiếu cần thiết theo quy định để Hội đồng quản trị hoạt động.
2. Các cổ đông không thống nhất nên không thể đạt được số phiếu cần thiết theo quy định để tiến hành bầu thành viên Hội đồng quản trị.
3. Có sự bất đồng nội bộ và hai hoặc nhiều phe cánh cổ đông bị chia rẽ khiến cho việc giải thể sẽ là phương án có lợi hơn cả cho toàn thể Cổ đông.
50. Thanh lý
1. Sau khi có một quyết định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị sẽ phải thành lập Ban thanh lý gồm 3 (ba) thành viên. Hai thành viên do Đại hội đồng cổ đông chỉ định và một thành viên do Hội đồng quản trị chỉ định từ một Công ty kiểm toán độc lập. Ban thanh lý sẽ chuẩn bị các quy chế hoạt động của mình. Các thành viên của Ban thanh lý có thể được lựa chọn trong số nhân viên Công ty hoặc chuyên gia độc lập. Tất cả các chi phí liên quan đến thanh lý sẽ được Công ty ưu tiên thanh toán trước các khoản nợ khác của Công ty.
2. Ban thanh lý có trách nhiệm báo cáo cho cơ quan đăng ký kinh doanh về ngày thành lập và ngày bắt đầu hoạt động. Kể từ thời điểm đó, Ban thanh lý sẽ thay mặt Công ty trong tất cả các công việc liên quan đến thanh lý Công ty trước toà án và các cơ quan hành chính.
3. Tiền thu được từ việc thanh lý sẽ được thanh toán theo thứ tự sau:
a. Các chi phí thanh lý;
b. Tiền lương và chi phí bảo hiểm cho công nhân viên;
c. Thuế và các khoản nộp có tính chất thuế mà Công ty phải trả cho Nhà nước;
d. Các khoản vay (nếu có);
e. Các khoản nợ khác của Công ty:
f. Số dư còn lại sau khi đi thanh toán mọi khoản nợ từ mục (a) đến (e) trên đây sẽ được phân chia cho các Cổ đông.
Chương XIX.
Giải quyết tranh chấp nội bộ
51. Giải quyết tranh chấp nội bộ
1. Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Công ty hay tới quyền của các cổ đông phát sinh từ Điều lệ hay từ bất cứ quyền hoặc nghĩa vụ do Luật doanh nghiệp hay các luật khác hoặc các quy định hành chính quy định giữa:
a. Cổ đông với Công ty; hoặc
b. Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành hay cán bộ quản lý cao cấp.
Các bên liên quan sẽ cố gắng giải quyết tranh chấp đó thông qua thương lượng và hoà giải. Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ chủ trì việc giải quyết tranh chấp và sẽ yêu cầu từng bên trình bày các yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp trong vòng 10 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh. Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bất cứ bên nào cũng có thể yêu cầu chỉ định một chuyên gia độc lập để hành động với tư cách là trọng tài trong quá trình giải quyết tranh chấp.
2. Trường hợp không có quyết định hoà giải nào đạt được trong vòng 6 tuần trừ khi bắt đầu quá trình hoà giải hoặc nếu quyết định của trung gian hoà giải không được các bên chấp nhận, bất cứ bên nào cũng có thể đưa tranh chấp đó ra Trọng tài kinh tế hoặc Toà án kinh tế.
3. Các bên sẽ tự chịu chi phí của mình có liên quan tới thủ tục thương lượng và hoà giải. Các chi phí của Toà án sẽ do Toà phán quyết bên nào phải chịu.
Chương XX.
Sửa đổi điều lệ
52. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ
1. Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ này phải được Đại hội đồng cổ đông xem xét quyết định.
2. Trong trường hợp có những quy định của pháp luật có liên quan đến hoạt động của Công ty chưa được đề cập trong bản Điều lệ này hoặc trong trường hợp có những quy định mới của pháp luật khác với những điều khoản trong Điều lệ này thì những quy định của pháp luật đó đương nhiên được áp dụng và điều chỉnh hoạt động của Công ty.

Chương XXI.
Ngày hiệu lực
53. Ngày hiệu lực
1. Bản Điều lệ này gồm XXI chương 54 điều, được Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty cổ phần MINH TOÀN nhất trí thông qua ngày..... tháng.... năm 2007 tại............................................................. và cùng chấp thuận hiệu lực toàn văn của Điều lệ này.
2. Điều lệ được lập thành 10 bản, có giá trị như nhau, trong đó:
a. 01 bản nộp tại Phòng công chứng Nhà nước của địa phương
b. 05 bản đăng ký tại cơ quan chính quyền theo quy định của Uỷ ban nhân dân Tỉnh, Thành phố.
c. 04 bản lưu trữ tại Văn phòng Công ty.
3. Điều lệ này là duy nhất và chính thức của Công ty.
4. Các bản sao hoặc trích lục Điều lệ Công ty phải có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc tối thiểu 1/2 tổng số thành viên Hội đồng quản trị mới có giá trị.
54. Chữ ký của các Cổ đông sáng lập hoặc của người đại diện theo pháp luật của Công ty.
Công ty cổ phần Minh Toan
Người đại diện theo pháp luật
CT. Hội đồng quản trị


Hoàng Minh Toàn




Trả lời câu hỏi: Cổ phần phổ thông.
Cổ phần có 2 loại:
- Cổ phần ưu đải.
- Cổ phần phổ thông: Cổ phần phổ thông mới được phát hành sẽ ưu tiên chào bán cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của họ trong Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông quy định khác. Công ty phải thông báo việc chào bán cổ phần, trong đó nêu rõ số cổ phần được chào bán và thời hạn đăng ký mua phù hợp (tối thiểu hai mươi ngày làm việc), để cổ đông có thể đăng ký mua. Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết sẽ do Hội đồng quản trị của Công ty quyết định. Hội đồng quản trị có thể phân phối số cổ phần đó cho các đối tượng theo các điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp, nhưng không được bán số cổ phần đó theo các điều kiện thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông hiện hữu, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông chấp thuận khác hoặc trong trường hợp cổ phần được bán qua Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán.
-
Có quyền:
Tham gia các Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền;
Nhận cổ tức;
Tự do chuyển nhượng cổ phiếu đã được thanh toán đầy đủ theo quy định của Điều lệ này và luật pháp hiện hành;
Được ưu tiên mua cổ phiếu mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông mà họ sở hữu.
Kiểm tra các thông tin liên quan đến cổ đông trong danh sách cổ đông đủ tư cách tham gia vào Đại hội đồng cổ đông và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác.
Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, sổ biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;
Trong trường hợp Công ty bị giải thể, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào Công ty sau khi Công ty đã thanh toán cho chủ nợ và các nghĩa vụ;
Yêu cầu công ty mua lại cổ phần của họ trong các trường hợp quy định

Tạm thời như thế bây giờ đã khuya./.
 
casablanca_dumus

casablanca_dumus

Dịch vụ thành lập công ty- kế toán 09.4888.4999
#3
Trời ơi, gì mà dài dòng thế.
1. Tên cty, ngành nghề, vốn điều lệ, địa chỉ công ty,
2. Danh sách cổ đông góp vốn+ tỷ lệ góp vốn giữa 3 người
3. Các chứng chỉ hành nghề đối với những ngành nghề cần chứng chỉ
4. sao y cmnd của các cổ đông ko quá 3 tháng

Tất cả những cái này làm 3 bản gồm: Đơn đăng ký+ Điều lệ+ Danh sách tỷ lệ góp vốn nộp lên sở Kế hoạch đầu tư 7 ngày sau có giấy phép

Đơn giản vậy thôi
 
H

hoaphamcpa

Thành viên sơ cấp
4/4/11
11
0
0
40
hà nội
#4
Chị bạn mình vừa làm thủ tục này tuần trước, chị ấy giới cho mình anh Hoàn bên văn phòng luât sư sự thật, anh ấy đang giúp công ty mình thay đổi gíam đốc và chyển nhượng quyền sở hữu trí tuệ. anh ấy hướng dẫn nhiệt tình và chu đáo lắm, bạn thử liên hệ xem à mà anh ấy ở Hà Nội đấy ko biết công ty bạn ở đâu
nguyen hoan
tới Hue
hiển thị chi tiết 16:53 (23 giờ trước)
Chào Em !
Em nói rõ cho anh biêt công ty em muốn thay đổi nội dung nào trong giấy phép đăng ký kinh doanh thì anh mới có thể giúp em nhiều hơn.
Bây giờ anh có thể cho em các văn bản hướng dẫn thủ tục song nó rất nhiều thủ tục, khá phức tạp và cách soạn thảo hồ sơ cũng khác nhau.
Anh cứ gửi cho em tham khảo nhé.
Em kiểm tra file đính kèm nhé!
Vào 08:01 Ngày 15 tháng 4 năm 2011, Hue Pham Thu <hoanglinhfire@gmail.com> đã viết:
- Ẩn nội dung trích dẫn-

Kính gửi!

Công ty em là công ty TNHH.Em muốn thay đổi giấy phép đăng ký kinh doanh nhưng không biết thủ tục giấy tờ theo quy định hiên hành như thế nào.Rất mong anh tư vấn và giúp đỡ!
Trân trọng cảm ơn anh!

Em xin lỗi vì hôm qua gửi mail cho anh bị lỗi.Anh check mail rồi trả lời giúp em nhé!Em cảm ơn!

--
Pham Thu Hue
Cong ty TNHH TM & DV PCCC Hoang Linh
So 3 ngo 270 Hoang Hoa Tham - Ha Noi
0983 206793 - 0942 994568

Chào bạn!
Về yêu cầu của công ty bạn mình xin trả lời như sau:
Về việc thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh (thay đổi giám đốc đồng thời là người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH 1 TV và bổ sung ngành nghề kinh doanh)
- Thời gian làm việc theo quy định của luật doanh nghiệp là 7 ngày không bao gồm ngày nghỉ lễ và thứ 7, CN kêt từ thời điểm bên mình nhận đủ thông tin theo yêu cầu về hồ sơ thủ tục theo quy định.
- cơ quan trực thuộc sở kế hoạch và đầu tư thành phố HN trực tiếp thụ lý giải quyết hồ sơ: số 16 Cát Linh; số 52 Nguyễn Chí Thanh và số 1 Trần Phú Hà Đông tùy theo địa chỉ trụ sở chính ghi trên giấy phép đăng ký kinh doanh
+ Bạn có sử dụng dịch vụ bên mình hay không thì file attach ở e-mail của mình là hướng dẫn đầy đủ theo yêu cầu cụ thể của công ty bạn. Bạn có thể download xuống tham khảo và thực hiện theo hướng dẫn. mẫu hồ sơ theo quy định thì mình đã gửi cho bạn thông tư 14 và nghị định 43-2010 ở e-mail trước rồi.
- Ẩn nội dung trích dẫn-

chào thân ái !
Vào 08:40 Ngày 16 tháng 4 năm 2011, Hue Pham Thu <hoanglinhfire@gmail.com> đã viết:

Chào bạn

Hiện tại cty mình đang có nhu cầu thay đổi đăng ký kinh doanh cụ thể như sau:
1. Thay đổi giám đốc. (chủ doanh nghiệp).
2. Bổ sung thêm ngành nghê kinh doanh.
bên bạn có làm dịch vụ không, nếu làm dịch vụ thì giá cả thế nào?

Trân trọng
2011/4/15 nguyen hoan <hoannguyen1004@gmail.com>
Chào Em !
Em nói rõ cho anh biêt công ty em muốn thay đổi nội dung nào trong giấy phép đăng ký kinh doanh thì anh mới có thể giúp em nhiều hơn.
Bây giờ anh có thể cho em các văn bản hướng dẫn thủ tục song nó rất nhiều thủ tục, khá phức tạp và cách soạn thảo hồ sơ cũng khác nhau.
Anh cứ gửi cho em tham khảo nhé.
Em kiểm tra file đính kèm nhé!
Vào 08:01 Ngày 15 tháng 4 năm 2011, Hue Pham Thu <hoanglinhfire@gmail.com> đã viết:

Kính gửi!

Công ty em là công ty TNHH.Em muốn thay đổi giấy phép đăng ký kinh doanh nhưng không biết thủ tục giấy tờ theo quy định hiên hành như thế nào.Rất mong anh tư vấn và giúp đỡ!
Trân trọng cảm ơn anh!

Em xin lỗi vì hôm qua gửi mail cho anh bị lỗi.Anh check mail rồi trả lời giúp em nhé!Em cảm ơn!
--
Pham Thu Hue
Cong ty TNHH TM & DV PCCC Hoang Linh
So 3 ngo 270 Hoang Hoa Tham - Ha Noi
0983 206793 - 0942 994568

quên mất số điện thoại của anh hoàn là: 0932.378.599

Mai Vũ
tới tôi

hiển thị chi tiết 08 / 4 (8 ngày trước)

Chào bạn! Chúc bạn một buổi tối vui vẻ. Cảm ơn bạn đã hướng dẫn tỉ mỉ giúp mình. Thật ra đây là lần đầu tiên mình đi làm thủ tục này, mình chỉ là kế toán bình thường, vì không muốn nhờ luật sư làm giúp nên sếp đã yêu cầu mình làm thủ tục tăng vốn điều lệ. Hôm đó mình chưa biết gì nên đã qua đó để hỏi xem thế nào, thật may vì mình đã được gặp bạn. Chân thành cảm ơn sự giúp đỡ nhiệt tình của bạn.

Vào 11:36 Ngày 07 tháng 4 năm 2011, nguyen hoan <hoannguyen1004@gmail.com> đã viết:
- Ẩn nội dung trích dẫn-

Chào Bạn !
sáng nay mình bận quá giờ mới gửi lại cho bạn được, sợ bạn không biết soạn mẫu quyết định theo hướng dẫn nên mình có soạn thêm cho bạn một mẫu quyết định, bạn đọc tham khảo và có thể sử dụng luôn.
nghề của mình mà, việc cũng đơn giản, không sao đâu. chịu khó đi lại một chút nhé
có file nào bị lỗi bạn báo cho mình gửi lại luôn, vì lúc mình nén lại thì thấy hiện tượng bị lỗi nên mình attach riêng lẻ từng file một.
có vấn đề gì bạn có thể alo cho mình luôn vì khoảng 30' hoặc hơn mìh mới check e-mail một lần.
Tất cả các hướng dẫn cho việc nộp hồ sơ mình đã ghi trong file đính kèm.
chúc bạn thành công !

Vào 23:05 Ngày 06 tháng 4 năm 2011, Mai Vũ <mai.linhlinh80@gmail.com> đã viết:

Chào bạn! Xin lỗi vì đã làm phiền bạn, hiện giờ mình đang làm thủ tục
tăng vốn điều lệ cho Công ty TNHH 1 thành viên nhưng mình không có
mẫu. Bạn có thể vui lòng gửi cho mình mẫu thông báo được không bạn?
Nếu được thật lòng cảm ơn bạn rất nhiều.
Chúc bạn luôn may mắn, vui vẻ, thành công, hạnh phúc.
Thân ái!
 
Sửa lần cuối:

Thành viên trực tuyến

  • daongocnam0603
  • chudinhxinh

Xem nhiều