Cổ đông sáng lập xin rut vốn, phải làm sao??

[sonhang]

Công ty em là công ty Cổ phần, có 3 người đóng góp cổ đông. Nhưng hiện nay , một người không đủ điều kiện tham gia và xin rút vốn. HIện có một người khác đang xin làm cổ đông. Em không biết để chuyển cổ phần của cổ đông cũ sang người mới thì phải làm những thủ tục gì, em lo lắm. Các anh chi có ý kiến gì xin chi bảo cho em
Em cảm ơn

 

[Bathanh]

Việc này giản dị mà bạn ơi!
Trình tự tác nghiệp theo nội dung kinh tế:
1. Có sự thống nhất giữa các SLV về việc này: chấp thuận 1 người rút khỏi SLV cùng vốn của họ, và bổ xung thêm người khác với số vốn góp thay thế ( hoặc số vốn khác). Bên cạnh đó, còn những điều chỉnh gì về điều lệ, tỷ lệ vốn góp, v.v cũng phải được thống nhất.

- Lập thành biên bản họp hội đồng thành viên.

2. Căn cứ biên bản họp hội đồng thành viên, làm công văn gửi Sở KH&ĐT để điều chỉnh pháp nhân.
3. Căn cứ việc điều chỉnh pháp nhân được xác nhận bởi SKHĐT, tiến hành các bước:
- Thông báo ( hình như có cả công báo) tới các cơ quan chức năng liên quan.
- Trong trường hợp có điều chỉnh vốn, căn cứ số vốn góp, KT hạch toán Nợ TK tài sản - có TK411 ( phần bổ xung). hoặc Ngược lại ( phần giảm vốn).
- Trong trường hợp cơ cấu Vốn góp không thay đổi, thì kế toán không phải ghi sổ gì, chỉ theo dõi phần điều chuyển vốn từ SLV cũ sang SLV mới.

Có lẽ chỉ có vậy thôi.
Lưu ý trường hợp cuối ( điều chuyển vốn từ SLV cũ sang SLV mới): có thể sử dụng hợp đồng ( công chứng) về hoạt động chuyển nhượng này ( bởi còn liên quan đến các quyền và trách nhiệm khác - đặc biệt có ý nghĩa đối với doanh nghiệp đã có thâm niên hoạt động, lãi lỗ chưa phân phối hết; hoặc các trách nhiệm quyền lợi phát sinh liên quan đến vốn góp).
Chẳng hạn như: giá trị cổ phiếu nắm giữ có thể sai khác giữa giá trị danh nghĩa và giá trị chuyển nhượng.

 

[hbb]

Chen chân vào nói ngang một chút ...

Căn cứ Điều 20.1 Nghị định 109/2004/NĐ - CP ngày 02/04/2004 của Chính phủ về đăng ký kinh doanh quy định: “Không thực hiện việc thay đổi cổ đông sáng lập công ty cổ phần; việc thay đổi cổ đông công ty cổ phần được đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của công ty; việc đăng ký do chủ tịch hội đồng quản trị thực hiện trên cơ sở chứng từ xác nhận chuyển nhượng cổ phần hoặc mua cổ phần mới phát hành của công ty”.

Bởi vậy, cách duy nhất có thể cho phép cổ đông sáng lập rút vốn ra khỏi Công ty là các trường hợp loại trừ của Luật Doanh Nghiêp. Đó là trường hợp thay đổi Điều lệ công ty mà bạn không đồng ý với những thay đổi đó. Đây có thể la một giải pháp tình thế mà bạn có thể vận dụng.

Chúc may mắn.

 

[sangtaoviet]

Em cũng gặp một trường hợp tương tự như vậy.
Cổ đông sáng lập của em xin rút góp vốn mà hiện cũng chưa gop 1 đồng vốn nào nhưng trong điều lệ thì là cổ đông sáng lập.
Bây giờ em không biết làm sao cả.
Các bác có thể hướng dẫn em được không. Nếu có các văn bản mẫu để làm việc đó thì tốt quá.
Cám ơn các bác nhiều nhé
Trân Trọng
NGuyễn Đình Hùng

 

[xuantham]

Em cũng gặp một trường hợp tương tự như vậy.
Cổ đông sáng lập của em xin rút góp vốn mà hiện cũng chưa gop 1 đồng vốn nào nhưng trong điều lệ thì là cổ đông sáng lập.
Bây giờ em không biết làm sao cả.
Các bác có thể hướng dẫn em được không. Nếu có các văn bản mẫu để làm việc đó thì tốt quá.
Cám ơn các bác nhiều nhé
Trân Trọng
NGuyễn Đình Hùng

Tôi nghĩ bạn có thể vận dụng theo hướng dẫn của hbb được mà!

"việc thay đổi cổ đông công ty cổ phần được đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của công ty; việc đăng ký do chủ tịch hội đồng quản trị thực hiện trên cơ sở chứng từ xác nhận chuyển nhượng cổ phần hoặc mua cổ phần mới phát hành của công ty”.

Như vậy thì người cổ đông mới chỉ việc đóng tiền phần vốn góp của cổ đông cũ, rồi làm các thủ tục nhứ trên

 

[Nguyen Hai]

Gửi :xuantham
Bạn hãy xem lại điều lệ của công ty.
Trong trường hợp không co quy định về việc này thì phải căn cứ vào luật công ty cổ phần để vận dụng.

 

[tuankq]

Công ty em là công ty Cổ phần, có 3 người đóng góp cổ đông. Nhưng hiện nay , một người không đủ điều kiện tham gia và xin rút vốn. HIện có một người khác đang xin làm cổ đông. Em không biết để chuyển cổ phần của cổ đông cũ sang người mới thì phải làm những thủ tục gì, em lo lắm. Các anh chi có ý kiến gì xin chi bảo cho em
Em cảm ơn

Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cp của mình cho người khác, trừ trường hợp:
- Cp ưu đãi biểu quyết
- Cp của CÁC cổ đông sáng lập thuộc số 20% (có thể cao hơn do ĐLệ Cty quy định) cổ phần phổ thông phải nắm giữ trong vòng 3 năm kể từ ngày cấp ĐKKD
Cp phổ thông của cổ đông sáng lập có thể chuyển nhượng cho người ko phải là cổ đông nếu đc sự chấp thuận của ĐHĐ cổ đông.

- Nếu cổ đông sáng lập ở Cty bạn đã nắm giữ cp đủ 3 năm thì ko vấn đề gì, cứ tự do chuyển nhượng cho người khác. Thủ tục thì chỉ việc làm thủ tục chuyển nhượng bằng cách thay đổi tên cổ đông trên sổ ĐK cổ đông, có xác nhận của Chủ tịch HĐQT hoặc Tổng GĐ, ko cần thay đổi ĐKKĐ.

- Nếu CĐSL nắm giữ cp chưa đủ 3 năm mà 2 CĐ kia nắm giữ từ 20% cp phổ thông trở lên đồng ý cho chuyển nhượng thì vẫn đc.

- Nếu CĐSL mà nắm giữ từ 81% cp phổ thông nhưng chưa đủ 3 năm đòi rút vốn/chuyển nhượng thì có khác gì xóa sổ cty, chắc là ko đc rồi, phạm luật.

- Trường hợp cổ đông rút vốn/chuyển nhượng cp do ko tán thành thay đổi điều lệ là để áp dụng cho cổ đông thiểu số.

Ko biết trường hợp Cty bạn thỏa mãn trường hợp nào ở trên?

 

[xuantham]

To Nguyen Hai: Đã nói là vận dụng rồi mà!

 

[Acc242]

Theo mình thì các hướng dẫn của các mem khá chi tiết rồi đấy. Tuy nhiên, để make sure nhất thì bạn liên lạc với phòng hướng dẫn DN trong nước của Sở KH-ĐT sẽ được hướng dẫn chi tiết về các thủ tục cần thiết.

Chúc bạn may mắn

 

[cothant]

Hi hi, trường hợp này công ty cothant có bị rồi, có 2 người Cổ đông sáng lập xin rút vốn, vấn đề ở đây là: tronng Điều lệ có quy định:

- Cổ phần thường có thể chuyển nhượng tự do, chỉ cần thông qua 1 cuộc họp HĐQT

- Cổ phần ưu đãi biểu quyết lại không được chuyển nhượng trong 2 năm.

Cách giải quyết:

1- Thương lượng với vị cổ đông trên, nói họ chịu khó ở lại công ty với số vốn là lượng cổ phần ưu đãi biểu quyết trong 2 năm. Sau 2 năm thì cổ phần ưu đãi biểu quyết sẽ thành cổ phần thường (1 CPUĐBQ = 3 CP thường), có thể chuyển nhượng được.

2- Cách này làm triệt để luôn nhưng... hơi dài:

- Trước tiên xin chuyển loại hình công ty sang TNHH, lúc đó sẽ không còn khái niệm Cổ phần ưu đãi biểu quyết, thay đổi lại HĐQT.

- Chuyển về loại hình công ty Cổ phần.

Cách này tốn thời gian từ 1-2 tháng, và phải mời mấy vị trong HĐQT họp vài phiên, nói chung rất phiền phức và tốn thời gian.

 

[tuankq]

Hi hi, trường hợp này công ty cothant có bị rồi, có 2 người Cổ đông sáng lập xin rút vốn, vấn đề ở đây là: tronng Điều lệ có quy định:

- Cổ phần thường có thể chuyển nhượng tự do, chỉ cần thông qua 1 cuộc họp HĐQT

- Cổ phần ưu đãi biểu quyết lại không được chuyển nhượng trong 2 năm.

Cách giải quyết:

1- Thương lượng với vị cổ đông trên, nói họ chịu khó ở lại công ty với số vốn là lượng cổ phần ưu đãi biểu quyết trong 2 năm. Sau 2 năm thì cổ phần ưu đãi biểu quyết sẽ thành cổ phần thường (1 CPUĐBQ = 3 CP thường), có thể chuyển nhượng được.

2- Cách này làm triệt để luôn nhưng... hơi dài:

- Trước tiên xin chuyển loại hình công ty sang TNHH, lúc đó sẽ không còn khái niệm Cổ phần ưu đãi biểu quyết, thay đổi lại HĐQT.

- Chuyển về loại hình công ty Cổ phần.

Cách này tốn thời gian từ 1-2 tháng, và phải mời mấy vị trong HĐQT họp vài phiên, nói chung rất phiền phức và tốn thời gian.

Cách giải quyết của cothant như trên gần như là phức tạp hóa vấn đề lên rồi. Tôi nghĩ trường hợp của DoDo ko đến nỗi phải phức tạp lên như vậy.

 

[xungdanhanhhung]

Các bác ơi, làm cái gì thì cũng chiếu đến văn bản để mọi người có thể tự nghiên cứu thêm chư. Em đồng ý với bạn Tuan đấy vì bạn ấy nói đúng theo Luật doanh nghiệp.
Các bác cho em hỏi thêm một chút là sau khi thống nhất về việc chuyển nhượng cổ phần thì đơn vị phải làm những việc gì với các cơ quan liên quan nữa. Em đã vào trang web của Sở kế hoạch đầu tư Hà Nội để tìm hiểu nhưng chưa thấy chỗ nào quy định về vấn đề này cả. Chỉ thấy có một đoạn nói về việc phải nộp Sổ đăng ký cổ đông cho Sở kế hoạch đầu tư thôi. Theo logic mà nói thì Sở kế hoạch đầu tư cần cái Sổ đăng ký đó để quản lý doanh nghiệp vì vậy nếu có sự thay đổi về cổ đông thì cũng phải thông báo cho Sở kế hoạch đầu tư biết để cập nhật. Gay go quá!

 

[xuantham]

Cách giải quyết của cothant như trên gần như là phức tạp hóa vấn đề lên rồi. Tôi nghĩ trường hợp của DoDo ko đến nỗi phải phức tạp lên như vậy.

Vấn đề này không đơn giản nên tất nhiên nó phải phức tạp rồi. Luật sư trả lời rằng: chỉ có giải thể rồi thành lập lại công ty mới thôi. Vì đây là Cổ Đông Sáng lập, mà cty hoạt đồng chưa được 3 năm.

Ý trên tôi nói vận dụng đó là sự giải quyết trong nội bộ HĐQT như thế nào cho ổn thôi,( thường mấy cty kiểu này thì mấy cổ đông là mấy sáng lập viên)

 

[tuankq]

Em cũng gặp một trường hợp tương tự như vậy.
Cổ đông sáng lập của em xin rút góp vốn mà hiện cũng chưa gop 1 đồng vốn nào nhưng trong điều lệ thì là cổ đông sáng lập.
Bây giờ em không biết làm sao cả.
Các bác có thể hướng dẫn em được không. Nếu có các văn bản mẫu để làm việc đó thì tốt quá.
Cám ơn các bác nhiều nhé
Trân Trọng
NGuyễn Đình Hùng

Bạn nên gọi điện đến anh Luật Gia Phạm tham khảo ý kiến tư vấn, bọn họ có kinh nghiệm làm mấy cái vụ này lắm.

 

[xungdanhanhhung]

Theo luật doanh nghiệp thì cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập không được chuyển nhượng, sau 3 năm nó trở thành cổ phần phổ thông thì có thể chuyển nhượng được. Nhưng có đoạn lại quy định rằng: Đại hội đồng cổ đông có quyền quyết định số lượng cổ phần từng loại. Vậy nếu Đại hội đồng cổ đông quyết định tất cả cổ phần đều là phổ thông cả có được không ạ?

 

[cothant]

Hi hi, thật ra đúng là nó không đơn giản đâu, cothant cũng muốn giải quyết nội bộ rồi thông báo cho Sở KHĐT thôi, nhưng tính đi tính lại vẫn không ra.
Cách trên là do cothant nhờ người bạn đang làm bên Luật tư vấn đấy, chứ thật ra cothant chỉ nghĩ ra cách 1 thôi, hi hi hi...

 

[xungdanhanhhung]

Bạn của Cohant tư vấn thế thì cũng đến chịu thôi vì Điều lệ công ty lại trái với Luật thế thì...

 

[cothant]

Bạn của Cohant tư vấn thế thì cũng đến chịu thôi vì Điều lệ công ty lại trái với Luật thế thì...

Không đâu, chắc tại cothant nói không rõ nên bạn hiểu lầm thôi, chứ cách làm và điều lệ đều không hề trái luật đâu, khi nào gặp sẽ nói rõ hen, hi hi hi...