Chuyển nhượng công ty!!!!

  • Thread starter cottage
  • Ngày gửi
C

cottage

Sơ cấp
12/10/05
16
0
0
vietnam
#1
Có tình huống như thế này nhờ các cao thủ chỉ giúp với.

Công ty A (FDI enterprise) hoạt động kinh doanh tại Việt Nam. Tháng 2 năm 2005, chủ sở hữu của công ty A quyết định bán lại công ty này cho 1 nhà đầu tư nước ngoài khác là Mr. X Hợp đồng chuyển nhượng vốn có nội dung như sau:

Công ty A chuyển nhượng cho Mr. X toàn bộ TSCĐ, nguyên liệu và hàng hoá tồn kho với giá 1tr đô la (thấp hơn giá trên sổ kế toán). Công ty A có trách nhiệm xử lý các khoản nợ phải thu và thanh toán các khoản nợ phải trả.

Toàn bộ sổ kế toán, báo cáo tài chính tại thời điểm 28/2/2005 và chứng từ kế toán được bàn giao lại cho Mr. X . Ông này đã xin được giấy phép kinh doanh điều chỉnh chấp thuận việc chuyển nhượng vốn (chủ sở hữu) và đồng thời đổi tên công ty. Các điều khoản khác giữ nguyên như giấy phép cũ. Giấy phép này được cấp vào tháng 5/2005.

Theo các bác, sổ kế toán của công ty phải hạch toán như thế nào để phản ánh tình hình trên:wall:
 
phamcung

phamcung

Cao cấp
30/9/05
378
12
0
Hanoi
#3
Đồng ý với NED.

Nói thêm: Về : phần chênh lệch sẽ là negative goodwill, hạch toán hêt vào chi phí trong kỳ phá sinh giao dịch mua lại công ty
 
C

cottage

Sơ cấp
12/10/05
16
0
0
vietnam
#4
phamcung nói:
Đồng ý với NED.

Nói thêm: Về : phần chênh lệch sẽ là negative goodwill, hạch toán hêt vào chi phí trong kỳ phá sinh giao dịch mua lại công ty
Híc, thanks 2 mem đã góp ý rất nhiệt tình. Mình muốn nhấn mạnh thêm thông tin để mọi người khỏi bị hiểu không chính xác.

Thứ nhất: đây là giao dịch chuyển nhượng một phần chứ không phải chuyển nhượng toàn bộ. Có nghĩa là, công ty mới không được quyền sở hữu đối với các tài sản không chuyển nhượng (gồm tiền và các khoản phải thu) và cũng không có nghĩa vụ thanh toán các khoản nợ phải trả của công ty cũ. Vì thế nên không thể giữ nguyên sổ kế toán được (?)

Thứ hai: Đang đề cập đến sổ kế toán và báo cáo của công ty mới chứ không nói đến báo cáo tài chính hợp nhất.
 
L

lannhu

It's me!
14/10/04
1,373
2
0
37
~S~
#5
cottage nói:
Hợp đồng chuyển nhượng vốn có nội dung như sau:

Công ty A chuyển nhượng cho Mr. X toàn bộ TSCĐ, nguyên liệu và hàng hoá tồn kho với giá 1tr đô la (thấp hơn giá trên sổ kế toán). Công ty A có trách nhiệm xử lý các khoản nợ phải thu và thanh toán các khoản nợ phải trả.
Thực ra đây là HĐ chuyển nhượng vốn hay HĐ mua bán tài sản????
 
C

cottage

Sơ cấp
12/10/05
16
0
0
vietnam
#6
Ồ, kiểm tra lại hợp đồng chuyển nhượng thì bên A (bên bán) là chủ sở hữu của cty A chứ không phải công ty A. Vậy thì nó là hợp đồng gì?

Với lại HĐ chuyển nhượng vốn hay HĐ chuyển nhượng TS thì khác nhau như thế nào nhỉ. Bản thân việc bán lại công ty cũng là bán lại tài sản mà (tài sản đầu tư của cty mẹ)
 
L

lannhu

It's me!
14/10/04
1,373
2
0
37
~S~
#7
Chuyển nhượng vốn: chuyển nhượng 100% hoặc % vốn đầu tư. Thông thường giữa các nhà đầu tư trong doanh nghiệp liên doanh hoặc các thành viên góp vốn trong 1 DN.==> bao gồm cả quyền lợi, trách nhiệm đối với TS và các nghĩa vụ tồn đọng khi chuyển giao.

Mua bán tài sản: như mua bán TS thông thường.

Như vậy bán cty có 2 lọai như trên.

HĐ chuyển nhượng vốn sẽ đc ký kết giữa bên chủ sở hữu vốn và bên nhận chuyển nhượng. HĐ mua bán TS: giữa chủ sở hữu TS và bên mua.

Tóm lại, cty bạn là HĐ chuyển nhượng vốn nhưng ko chuyển giao nghĩa vụ tồn đọng và đại diện ký kết của bên chuyển nhượng là chủ sở hữu vốn ==> mình cũng ko biết là HĐ gì nữa, hic.
 
C

cottage

Sơ cấp
12/10/05
16
0
0
vietnam
#8
Híc, sao không còn ai lên tiếng thế này??? Mọi người đi đâu hết cả nhẩy?
 
xuantham

xuantham

Thành viên thân thiết
18/8/05
5,352
607
113
53
#9
cottage nói:
Híc, sao không còn ai lên tiếng thế này??? Mọi người đi đâu hết cả nhẩy?
Hic hic! Mọi người không lên tiếng bởi vì vấn đề của bạn nêu lên không được rỏ ràng. Hay là vì vấn đề này quá mới!
Tôi mới được biết lỏm bỏm cái cty nắm giữ Cty A ở nước ngoài gọi là Holding Capital Company, và Holding Capital Company đã chuyển nhượng một phần vốn chủ cho ông X ở ngoài lãnh thổ VN. Vì làm cách này, người chủ sở hữu của cty A tại VN cũng không thay đổi (vẫn là Holding Capital Company cũ) và như vậy sẽ không phải nộp thuế chuyển nhượng này. Và như vậy thì cứ theo ý kiến của Nedved & Phạm Cung

Mình biết lỏm bỏm vậy thôi. Còn lại xin mời Nedved và Phạm Cung tiếp tục phân tích coi có đúng khg?
 
nedved

nedved

Cao cấp
14/7/04
687
2
0
Xa xa nương dâu
#10
cottage nói:
Híc, sao không còn ai lên tiếng thế này??? Mọi người đi đâu hết cả nhẩy?
Bạn cứ thử nghĩ mà xem, công ty có luồng tiền nào ra vào hay có nghĩa vụ công nợ hay tài sản nào không? nếu không thì không hạch toán gì cả.

Nó chỉ có sự thay đổi trên mặt hồ sơ, giấy tờ mà thôi
 
C

cottage

Sơ cấp
12/10/05
16
0
0
vietnam
#11
Hu hu, nó nửa nạc nửa mỡ mới phải hỏi, nếu không thì đã ok rồi.

Nói thêm để XT rõ nhé:

Chủ sở hữu cũ (100% vốn) chuyển nhượng cho cá nhân X. Nhưng chỉ bao gồm TSCĐ, hàng hoá và nguyên liệu. Tiền, nợ phải thu chủ sở hữu cũ sẽ tự thu và tự thanh toán các khoản nợ phải trả. Ông X trở thành chủ sở hữu mới 100% đối với các TS chuyển nhượng và đứng ra xin giấy phép kinh doanh điều chỉnh.

Giấy phép điều chỉnh ghi rõ chấp thuận việc chuyển nhượng giữa 2 bên.

Về mặt pháp lý (theo hợp đồng chuyển nhượng) Cty mới không có quyền đối với nợ phải thu, tiền và cũng không có nghĩa vụ thanh toán các khoản nợ phải trả.

Vậy thì xử lý như thế nào?

Một bút toán đối trừ Deb nợ phải trả/Cre nợ phải thu + tiền với nội dung là chuyển giao TS và nghĩa vụ theo hợp đồng chuyển nhượng cho chủ sở hữu cũ có được chấp nhận không?
Có vướng mắc nào về thuế liên quan đến công ty mơí không? (vì chuyển nhượng này là lỗ nên bên chuyển nhượng ko phải chịu thuế TN)

Mong được mọi người trao đổi góp ý thêm.
 
phamcung

phamcung

Cao cấp
30/9/05
378
12
0
Hanoi
#12
OKie, đã hiểu rồi.

Bản chất của hợp đồng này là không rõ ràng. Mình tóm lại thế này

A là chủ sở hữu của công ty Colgate (ví dụ thế). A nắm 100% vốn chủ sở hữu và Colgate là công ty 100% vốn nước ngoài (TNHH). Vào một ngày đẹp trời X đến nói với A là mày bán cho tao 100% vốn của mày ở Colgate. Nếu mà thế thì đã dễ dàng, nhưng A lại quàng thêm điều kiện là X chỉ được lấy tài sản nọ, tài sản kia thôi, mà không được lấy tài sản này, tài sản khác.

Xin thưa với Colgate là hợp đồng này là vô hiệu vì A chỉ có quyền bán phần vốn của mình mà không được bán phần tài sản. Vì A và Colgate là hai pháp nhân khác nhau chỉ có quan hệ gián tiếp với nhau thông qua quan hệ góp vốn/ nhận cổ tức. Cái việc bán tài sản là phải do BGĐ của Colgate quyết định. Hai nội dung này không thể lồng với nhau vào trong một hợp đồng được.

Trường hợp này chỉ có thể thực hiện được khi Colgate tiến hành giải thể, trong trường hợp này A rút toàn bộ vốn (tương ứng với giá trị tài sản ròng). Rồi lúc này A sẽ bán cho X một số tài sản, giữ lại một số tài sản. Lúc ấy X, với tài sản mua được sẽ thành lập một công ty mới gọi là công ty Palmolive. Lúc ấy thì mới làm được, mới xử lý được.

Nếu theo đúng cái lộ trình để Colgate biến thành Palmolive như vậy thì kế toán của Colgate cần thực hiện các bút toán xử lý hết các khoản tài sản và công nợ, rồi trả vốn cho A để cuối cùng các hạng mục về O, kế toán của Palmolive thì làm các bút toán từ đầu. Vậy thôi.

Bạn phải tách biệt được ra:

A tách khỏi Colgate
Quyền sở hữu vốn/ Quyền sở hữu tài sản và công nợ
Hợp đồng chuyển nhượng quyền sở hữu vốn./ hợp đồng bán tài sản

Thì mới giải thích được cái trường hợp "nửa nạc nửa mỡ" này!
 
L

lannhu

It's me!
14/10/04
1,373
2
0
37
~S~
#13
Đúng là như thế bác phamcung ạ. Nhưng khổ nỗi, cottage lại khẳng định:
cottage nói:
Giấy phép điều chỉnh ghi rõ chấp thuận việc chuyển nhượng giữa 2 bên.

Về mặt pháp lý (theo hợp đồng chuyển nhượng) Cty mới không có quyền đối với nợ phải thu, tiền và cũng không có nghĩa vụ thanh toán các khoản nợ phải trả.
Đã xin được giấy phép điều chỉnh, tức là đã đc MPI chấp thuận HĐ chuyển nhượng vốn này ==> HĐ ko vô hiệu.

Thứ hai,
kiểm tra lại hợp đồng chuyển nhượng thì bên A (bên bán) là chủ sở hữu của cty A chứ không phải công ty A.
Bên chuyển nhượng là chủ đầu tư (chủ sở hữu vốn) chứ ko phải cty A (chủ sở hữu TS) ==> ko thể là HĐ mua bán TS.

Hic, cuối cùng chẳng biết thực sự nó là ntn nữa!
 
L

lannhu

It's me!
14/10/04
1,373
2
0
37
~S~
#15
nedved nói:
hi hi, không phân biệt được giữa nhà đầu tư và doanh nghiệp thì không hiểu cũng phải thôi. Cứ theo bác Cung hướng dẫn mà làm
Làm là làm thế nào anh Ned? Biết đâu thực tế nó cũng có cái lọai HĐ "nửa nạc nửa mỡ" đấy!
 
C

Chiên da xốp

Thành viên thân thiết
#16
Theo mình thì hợp đồng này vô hiệu (cho dù được MPI công nhận).
2 bên ký hợp đồng mà đưa vào đó 1 điều khoản nhằm định đoạt 1 vấn đề không thuộc thẩm quyền định đoạt của cả 2 bên.
Cần phân biệt rõ 1 bên chỉ là chủ sở hữu nguồn vốn (chi phối bởi luật đầu tư), còn tài sản lại là của pháp nhân doanh nghiệp (chi phối bởi luật doanh nghiệp).
 
L

lannhu

It's me!
14/10/04
1,373
2
0
37
~S~
#17
Chiên da xốp nói:
Theo mình thì hợp đồng này vô hiệu (cho dù được MPI công nhận).
2 bên ký hợp đồng mà đưa vào đó 1 điều khoản nhằm định đoạt 1 vấn đề không thuộc thẩm quyền định đoạt của cả 2 bên.
HĐ này vô hiệu hay ko thì cũng đã đc đăng ký tại MPI và thông qua cho cấp giấy phép điều chỉnh. ==> DN cũ đã đc đổi chủ sở hữu--> vẫn đc họat động bình thường.==> vấn đề HĐ vô hiệu ko còn ảnh hưởng đến việc mua bán giữa 2 bên, trừ khi có phát sinh tranh chấp.

Nhận chuyển nhượng 100% vốn, tức phải kế thừa những gì đang có của DN. Trong TH này, bên nhận chuyển nhượng ko kế thừa quyền và nghĩa vụ chứng tỏ: 2 bên có thể thỏa thuận trong HĐ, việc chuyển nhượng chỉ có thể thực hiện khi doanh nghiệp hòan thành hết các nghĩa vụ và quyền lợi của mình.

Cần phân biệt rõ 1 bên chỉ là chủ sở hữu nguồn vốn (chi phối bởi luật đầu tư), còn tài sản lại là của pháp nhân doanh nghiệp (chi phối bởi luật doanh nghiệp).
Cái này thì bác chiendaxop nham rồi. Chủ sở hữu vốn là nhà đầu tư nước ngoài thì sẽ bị chi phối bởi luật mà nước đó đăng ký họat động. Còn pháp nhân doanh nghiệp, tức doanh nghiệp 100% vốn NN thì mới họat động theo luật đầu tư của VN.

Cottage đâu nhỉ? Hay là attach cái HĐ lên đây để mọi người tham khảo đê!
 
phamcung

phamcung

Cao cấp
30/9/05
378
12
0
Hanoi
#18
Mình cũng cho là hợp đồng vô hiệu (nếu thực sự mặt mũi cái hợp đồng nó là như thế) vì nó trái với luật đầu tư nước ngoài và luật doanh nghiệp. Nếu trái luật thì là vô hiệu rồi cho dù MPI có phê chuẩn đi chăng nữa. Quyết định phê chuẩn của MPI, nếu có, cũng chỉ có giá trị dưới luật, trường hợp này, nếu công ty Colgate mà kiện, không đồng ý với quyết định của MPI là có thể thắng...!

Cũng rất tò mò không biết đây có phải là một real case hay không?
 
L

lannhu

It's me!
14/10/04
1,373
2
0
37
~S~
#19
Em nghĩ một HĐ vô lý như thế thì MPI ko thể nhắm mắt mà ký duyệt được. Chắc chắn là trong HĐ có 1 điều khoản nào đấy mà cottage ko đưa ra. Hic, chắc phải thấy tận mắt cái HĐ mới hiểu rõ đc vấn đề.
 
C

cottage

Sơ cấp
12/10/05
16
0
0
vietnam
#20
Híc, điên thật. Gõ mỏi tay đến lúc post thì báo lỗi.

Thanks mọi người đã tham gia rất nhiệt tình.

Đây là tình huống thực tế và hợp đồng thì cũng không thể upload lên đây được :)

Vấn đề không phải là tranh luận đúng/sai mà thực tế đã vậy rồi, mình phải xử lý sao cho hợp lý (hợp lệ) nhất trên phương diện lợi ích của DN mới.

Nói chung, nội dung chính của hợp đồng đã được nêu rồi. Mình tóm tắt nó lại như thế này: Bên chuyển nhượng chuyển nhượng nguyên trạng TS, HTK cho bên nhận chuyển nhượng. Toàn bộ tiền, nợ phải thu, nợ phải trả sẽ do bên chuyển nhượng chịu tránh nhiệm xử lý tòan bộ trước khi bàn giao.

Vấn đề là ở chỗ, bên nhận chỉ có báo cáo tài chính và sổ kế tóan đến tháng 2/05 mà không có báo cáo tại thời điểm bàn giao (phản ánh thêm các nghiệp vụ xử lý nợ). Việc bàn giao chỉ là bàn giao hiện vật của các khỏan mục theo đúng nội dung hợp đồng phù hợp với báo cáo và sổ kế tóan tại tháng 2/05 đối với các TS chuyển nhượng.

Theo quan điểm của mình, đây vẫn là 1 hợp đồng chuyển nhượng vốn bình thường, GIả sử, Công ty tiếp tục hoạt động và xử lý tiền và các khoản nợ để BCTC chỉ còn TSCĐ và HTK rồi thực hiện chuyển nhượng thì có khác gì đâu. Trường hợp này chỉ khác là việc bàn giao trước còn trách nhiệm xử lý tiền và nợ được đưa và hợp đồng.

Vì vậy mình mới đưa ra giải pháp là giữ nguyên báo cáo tài chính và thực hiện các bút tóan điều chỉnh như đã nói ở trên. Tuy nhiên, mĩnh vẫn mong nhận được ý kiến góp ý của mọi người.
 

BQT trực tuyến

  • Thanh Nam
    Thanh Nam
    Admin

Thành viên trực tuyến

  • Tùng TM
  • quangktb52
  • Phượng Vũ_hp
  • Thanh Nam
  • ngọc nhi linh
  • daongocnam0603
  • xediengiatot
  • honggiao
  • hoachuame
  • Linhcnsg
  • Nguyễn Phương Mai 1412
  • fighting
  • Ngapham1
  • auyeuch
  • toilaaido



Xem nhiều