Chuyển nhượng công ty!!!!

[lannhu]

Toàn bộ tiền, nợ phải thu, nợ phải trả sẽ do bên chuyển nhượng chịu tránh nhiệm xử lý tòan bộ trước khi bàn giao.

Nếu thế này thì đúng là HĐ này ko có vấn đề gì cả.

Vấn đề là ở chỗ, bên nhận chỉ có báo cáo tài chính và sổ kế tóan đến tháng 2/05 mà không có báo cáo tại thời điểm bàn giao (phản ánh thêm các nghiệp vụ xử lý nợ). Việc bàn giao chỉ là bàn giao hiện vật của các khỏan mục theo đúng nội dung hợp đồng phù hợp với báo cáo và sổ kế tóan tại tháng 2/05 đối với các TS chuyển nhượng.

Bàn giao theo đúng nội dung HĐ thì BCTC cũng chỉ chứa đựng những khoản đúng như bàn giao, tức là BCTC tại thời điểm bàn giao. (Nếu BCTC mà còn các khoản tiền, PThu, Ptrả thì hóa ra DN nhận chuyển nhượng có kế thừa các khaỏn này).

Túm lại, chỉ hạch tóan như bác Ned và phamcung có nói, trên cơ sở BCTC tại thời điểm bàn giao. Có lẽ bạn nên hình dung việc chuyển nhượng vốn này giống như chuyển đổi đại diện pháp luật của 1 DN thì sẽ biết ngay cách giải quyết như thế nào.

Còn đối với thuế chuyển nhượng vốn, tính trên chênh lệch giữa giá chuyển nhượng với vốn đầu tư đã đăng ký chứ ko phải với giá sổ sách của tài sản chuyển nhượng. ==> bạn nên tính lại, có thể sẽ phải nộp thuế.

Các bác cho ý kiến nhé!

 

[Chiên da xốp]

"Toàn bộ tiền, nợ phải thu, nợ phải trả sẽ do bên chuyển nhượng chịu tránh nhiệm xử lý tòan bộ trước khi bàn giao " : Nếu có câu này trong hợp đồng thì hợp luật rồi.
Đúng như bạn lannhu nói, còn khoản thuế chuyển nhượng vốn nữa.
Như vậy thì hiện tại những bàn giao như bạn nói chỉ là bàn giao từng phần, chỉ là giai đoạn chuyển tiếp, và công việc bàn giao chưa hoàn thành.

 

[phamcung]

Vẫn thắc mắc là "bên chuyển nhượng" làm thế nào mà xử lý được công nợ trước khi bàn giao nếu bên chuyển nhượng là ông A chứ không phải là công ty con của ông ta.

Thế này nhé: Công ty con của ông ta có nợ phải thu là 500 triệu, nợ phải trả là 1 tỷ, tài sản cố định và hàng tồn kho là 600 triệu, vốn chủ sở hữu là 400 triệu (Cân chưa?). Khi chuyển nhượng thì Tài sản cố định và hàng tồn kho chuyển hết cho ông X. Bây giờ còn nợ phải thu và nợ phải trả. Giả sử công ty con này (Colgate) thu được hết nợ phải thu (500 triệu), và phải trả hết nợ phải trả là 1 tỷ, thì Colgate phải cần thêm 500 triệu nữa. Thế 500 triệu này lấy ở đâu ra. Nhớ là A không thể đứng ra trả thay cho Colgate được vì A là DN khác với Colgate. Như vậy có hai khả năng thứ nhất A phải rót thêm vốn 500 triệu nữa để Colgate trả nợ hoặc là A phải cho Colgate vay 500 triệu để trả nợ. Trong trường hợp 1, A cần một giấy phép đầu tư sửa đổi khác==> điều này thì không được rồi. Trong trường hợp 2, A mất thêm 500 triệu, vì A phải "chịu trách nhiệm giải quyết". Nếu thế, thì trong trường hợp 2, mà mình "đồ rằng" cottage ở trong trường hợp 2 này thì khoản 500 triệu sẽ được coi là thu nhập của Colgate (do không phải trả A mà- A biếu không cho Colgate để trả nợ) bút toán là Nợ Tiền/ Có thu nhập (khi nhận được tiền). Và nợ phải trả/Có tiền, khi trả số còn lại.

Tóm lại:

Tại công ty con:
1. Không cần thực hiện bút toán nào đối với vốn/ tài sản cố định/ hàng tồn kho
2. Khi thu nợ phải thu: Nợ Tiền/Có nợ phải thu (Z đồng)
3. Khi trả nợ phải trả: Nợ: Nợ phải trả/Có tiền (Z đồng)
4. Khi "bên chuyển nhượng thực hiện cam kết"- có hai trường hợp:
a. Khi số Nợ phải trả (X đồng) của Colgate lớn hơn số Nợ phải thu (Y đồng), A biếu Colgate số tiền chênh lệch, Nợ: Tiền/ Có thu nhập (X-Y đồng). Khi trả nốt: Nợ phải trả/Có tiền (X- Y đồng)
b. Trường hợp ngược lại: Nợ phải thu lớn hơn Nợ phải trả, không có bút toán nào được thực hiện. Vì chỉ có thể trả tiền cho A dưới 2 dạng: một là rút vốn, hai là trả lãi. Trong trường hợp này A có rút vốn đâu, hơn nữa, cái khoản chênh lệch nợ phải thu- nợ phải trả này không phải là lãi cho nên không thể được chi trả dưới dạng chia lãi.

Có lẽ thế nhỉ, nghe cũng có vẻ có lý đấy...!

 

[lannhu]

Bác phamcung có vẻ muốn chi tiết hóa nhỉ:biggrin:

Nếu Colgate có số dư nợ phải trả: có thể trả bằng cách chủ đầu tư trả thay như bác nêu hoặc Colgate bán bớt TS để trả nợ. Cách sau có vẻ có lý hơn, vì chuyển nhượng để rút tiền vốn về, mà phải rót thêm 1 khoản tiền như thế nữa thì lòng vòng quá.

Nếu có số nợ dư phải thu: khi chuyển giao cho chủ mới phải là 0, nên trong TH Colgate ko thu đc hết thì phải xóa nợ. Nhưng thực tế vẫn phải theo dõi số nợ nếu muốn thu hồi (có thể sẽ chuyển quyền cho ai đó theo dõi và thu hộ, chứ rút về nước rồi thì sao mà tiếp tục thu đc).

Túm lại, chủ mới ko có nghĩa vụ gì đối với nợ PThu, ptrả cả nên trước khi bàn giao thì 2 khoản này phải ko còn số dư nào cả.

Đó chỉ là những cách em và bác nghĩ ra, chứ thực tế họ đã ký HĐ thỏa thuận như thế rồi thì tất nhiên đã có phương án hết.

 

[phamcung]

Tiếp ý của Lannhu... Thế cho nên mới có câu: Mọi lý thuyết chỉ màu xám, mà cây đời mãi mãi xanh tươi (câu này của Goethe phải không nhỉ)...

 

[Lan-Giao]

AR: 500, TSCD + inv: 600, trong khi đó AP=1000, Equity = 400 --> vậy làm sao mà cân? Tớ đổi lại AP = 700 nha'.
Theo tớ:
Nếu HĐ là X mua lại cty Colgate của A như trên với giá 650
=> sổ cty Colgate
TSCĐ + inv: 600 (giữ nguyên)
AR: 0 (giảm 500)
AP: 0 (giảm 700)
Equity: 650 (giảm 400, tăng 650)
Goodwill: 50 (tăng 50) (goodwill là negative khi và chỉ khi giá mua < 600, lúc đó A sẽ lổ)

sổ A:
AR: +500
AP: +700
Cash/AR: +650
Vốn đtư trong cty Colgate: -400
Lãi: +50

Phải thông báo đến debtor & creditor về chuyện chuyển công nợ từ Colgate sang A, nhất là đối với creditor.

Không có chuyện A "biếu" Colgate số tiền chênh lệch AP -AR vì khỏan đó có thể coi như 1 phần nằm trong "giá thành" của việc chuyển nhượng.

sổ X:

Cash/AP: -(+) 650
Vốn đtư trong cty Colgate: +650

 

[lannhu]

sổ A:
AR: +500
AP: +700
Cash/AR: +650
Vốn đtư trong cty Colgate: -400
Lãi: +50

Phải thông báo đến debtor & creditor về chuyện chuyển công nợ từ Colgate sang A, nhất là đối với creditor.

Không có chuyện A "biếu" Colgate số tiền chênh lệch AP -AR vì khỏan đó có thể coi như 1 phần nằm trong "giá thành" của việc chuyển nhượng.

sổ X:

Cash/AP: -(+) 650
Vốn đtư trong cty Colgate: +650

Có lẽ Lan-Giao nhầm lẫn về bản chất và mối quan hệ giữa A-Colgate, X-X.

 

[Lan-Giao]

^^ hỉ? không phải là A là equity holder duy nhất của Colgate, còn X mua lại Colgate (trừ phần công nợ) từ A sao?

 

[lannhu]

^^ hỉ? không phải là A là equity holder duy nhất của Colgate, còn X mua lại Colgate (trừ phần công nợ) từ A sao?

Đúng rồi. Chính vì A là equity holder duy nhất của Colgate--> A và Colagate có thể xem như 1, Colgate chẳng qua là nhân danh của A để họat động tại VN thôi. Nên:
-Chuyện A trả nợ cho Colgate là lẽ đương nhiên. Chủ yếu là họ chọn cách xử lý sao cho có lợi.
-Việc chuyển công nợ từ Colgate sang cho A thì ko thực tế. Vì chủ nợ của Colgate khó chấp nhận 1 con nợ ở tận đẩu tận đâu. Có lẽ nên bán lại cho 1 cty mua bán nợ nào đó tại VN.
-X là 1 thể nhân chứ ko phải là pháp nhân trong TH này.

 

[Lan-Giao]

Cty này 100% vốn nước ngòai nên tớ nghĩ Colgate là cty TNHH, A & Colgate là 2 entity khác nhau, A không có trách nhiệm phải dùng tiền riêng trả nợ cho Colgate trước vụ chuyển nhượng. Nếu Colgate không trả được nợ, dẫn đến phá sản thì A chỉ mất vốn đầu tư trong Colgate chứ không phải trả đồng nào nữa.

Khi A đã nhượng Colgate cho X thì theo HĐ, A phải gánh phần công nợ --> lúc này A mới phải trả nợ AP và thu AR. Lúc này công nợ của Colgate đã được pass wa A. Việc này không phải là không thực tế. Dù việc chuyển công nợ có thể đem đến rủi ro cho creditor, nhưng nếu trong khi negotiate, có sự thông báo của A, Colgate & X đến creditor, creditor vẫn có thể đồng ý chuyển công nợ này sang cho A nếu A có uy tín, có sự bảo lãnh hay đảm bảo gì đó. Dĩ nhiên nếu creditor không đồng ý thì đã chẳng có vụ mua bán như vầy, nhưng theo bạn gì đã nói, đây là real case. Còn X là thể nhân hay pháp nhân thì tớ đâu thấy ăn nhậu gì. X vẫn có trách nhiệm trả tiền cho A và khỏan tiền đó là tiền X đầu tư vào Colgate mà.

 

[lannhu]

Thì tớ có nói nó ko phải là 2 entity khác nhau đâu, mà xét về mối qhệ, về lợi ích (ko phải về mặt pháp lý) thì những gì thuộc về Colgate cũng sẽ thuộc về A. Còn xét về mặt pháp lý thì 2 đối tượng này hoàn tòan độc lập với nhau--> A ko có nghĩa vụ gì đối với các khoản nợ của Colgate. Việc trả hộ chỉ đơn giản là vì Colgate là của A. Còn TH A rơi vào tình trạng phá sản thì cũng đã ko có HĐ này:biggrin:
X là thể nhân hay pháp nhân liên quan tới phần hạch tóan tại X mà Lan-Giao có đề cập ấy.

 

[Lan-Giao]

Tớ vẫn chưa hiểu. Có thể giải thích thêm cho tớ không? Những gì thuộc về Colgate chưa chắc sẽ thuộc về A. Việc A trả khỏan AP của Colgate sau khi chuyển nhượng là theo điều khỏan trên HĐ chuyển nhượng, trong đó pass cái title của AR & AP sang cho A chứ đâu phải vì "Colgate là của A" đồng thời, cũng không phải A "trả hộ" cho Colgate vì lúc này nợ là nợ của A, không còn là của Colgate nữa. Còn nếu X là thể nhân thì sao, tớ không hiểu ý của bạn. Nếu X là cty, thì sẽ hạch tóan trong sổ sách, nợ có đàng hòang, nếu X là 1 cá nhân thì dĩ nhiên không cần hạch tóan kế tóan nhưng bản chất vẫn là X bỏ ra 650t tiền hay mang nợ A 650t và X có vốn đầu tư trong Colgate là 650t. Ý tớ là vậy.

 

[lannhu]

Hehe, việc A trả hộ cho Colgate và điều khoản HĐ là AP, AR sẽ pass qua cho A hay ko thì phải hỏi cottage thôi, còn tớ nói là nói trên cơ sở lý thuyết thôi mà. "Những gì thuộc về Colgate sẽ thuộc về A" đó là nói về mặt "tình", còn "lý" thì đương nhiên là độc lập rôi.

X là cá nhân, thì X chính là chủ sở hữu mới cty Colgate=> cty Colgate với người đại diện mới là X thừa hưởng mọi thứ mà chủ cũ đang có, giữ nguyên ss, BC mà cty có, ko hạch tóan gì thêm ngoài khoản goodwill. Còn nếu X là cty, thì tại Colgate vẫn giữ nguyên như trên và tại X mới hạch tóan như cậu (như là X là công ty mẹ của Colgate). Hic, tớ ko biết trình bày sao cho dễ hiểu hơn nữa.

 

[cottage]

Lời cảm ơn.

Gia đình chúng tôi xin chân thành cảm ơn các bạn bè gần xa, bà con khối phố, hội phụ nữ, hội cựu chiến binh, mặt trận tổ quốc... đã đến tham gia đóng góp ý kiến quý báu của mình cho câu hỏi của tôi. Trong khi typing có gì sơ sót cottage tôi xin được lượng thứ.

Thay mặt họ hàng nhà BVS

Trưởng nam
Kotex

 

[ketoangiachat]

Chào cả nhà,
Hình như trong thảo luận, chúng ta có sự nhầm lẫn gì đó.
Cottage đang hỏi chúng ta cách xử lý sổ sách dưới giác độ là Kế toán đơn vị, chúng ta thì lại trên giác độ là nhà quản lý nên hình như bạn ấy chẳng hiểu thế nào hết.
Trường hợp chuyển nhượng vốn này, theo lão gia là giống như Lão gia bỏ tiền ra mở một quá Càfê (đèn sáng đàng hoàng nhe), có thuê mướn quản lý phục vụ đàng hoàng, em út bưng bê có đủ cả. Tất nhiên, trong quá trình mua bán thì sẽ phát sinh công nợ phải thu phải trả.
Sau vài tháng, bỗng dưng Lão gia muốn về quê ở ẩn, tránh xa chốn sài gòn đèn xanh đèn đỏ nên sang toàn bộ quán (Bao gồm giấy phép kinh doanh, trang thiết bị, toàn bộ dàn em út chưa khấu hao) cho thằng bạn với giá 1 triệu USD, thấp hơn giá ban đầu Lão gia đầu tư. Điều kiện kèm theo là thằng bạn không chịu trách nhiệm về công nợ của Lão gia, các khoản đó thì Lão gia tự lo. Như vậy, hai thằng kéo nhau ra công chứng hợp đồng là xong. Tiền mua bán quán nó đưa trực tiếp cho Lão gia và Lão đút túi, chẳng ảnh hưởng đến sổ sách của quản lý quán, miễn bên ĐKKD cấp phép cho Thằng bạn Lão là được. Như vậy, toàn bộ bộ máy quản lý và pháp nhân của quán không hề thay đổi.
Bây giờ đến lượt anh quản lý quán xử lý số công nợ Phải thu phải trả tại thời điểm hai thằng Lão gia bàn giao. Đó là trường hợp của bạn Cottage chúng ta đây. Bạn ấy được thông báo là quán đã đổi chủ, công nợ thằng chủ cũ chịu, thằng chủ mới không đụng đến. Lúc đó, bạn Cottage mới căn cứ vào chỉ đạo của thằng chủ mới, căn cứ hợp đồng bán quán để tiến hành xoá công nợ và lập lại sổ sách. Cách làm như sau:
1. Xoá sạch nợ trên sổ kế toán
2. Định giá lại tài sản, có thể không định giá cũng được, cứ lấy giá trị còn lại trên sổ kế toán để mở sổ mới.
3. Lúc đó, chắc chắn giữa Tài sản và nguồn vốn sẽ không cân (theo bạn Cottage là tài sản nhiều hơn 1 triệu USD), Phần chênh lệch đó chính là goodwill hay lợi thế thương mại hay là gì gì đó cũng được.

Tóm lại thì cũng chẳng có gì khó cả.
Không biết các bạn có ý kiến gì nữa không.

 

[Lan-Giao]

X là cá nhân, thì X chính là chủ sở hữu mới cty Colgate=> cty Colgate với người đại diện mới là X thừa hưởng mọi thứ mà chủ cũ đang có, giữ nguyên ss, BC mà cty có, ko hạch tóan gì thêm ngoài khoản goodwill. Còn nếu X là cty, thì tại Colgate vẫn giữ nguyên như trên và tại X mới hạch tóan như cậu (như là X là công ty mẹ của Colgate). Hic, tớ ko biết trình bày sao cho dễ hiểu hơn nữa.

Vậy thì có khác gì đâu. Ý tớ nói ở lúc đầu "cash/AP -(+) ...... " không mang nghĩa hạch tóan nợ có, chỉ có nghĩa là X bỏ ra cash/mang nợ A đồng thời X có vốn trong Colgate thôi.

 

[lannhu]

Vậy thì có khác gì đâu. Ý tớ nói ở lúc đầu "cash/AP -(+) ...... " không mang nghĩa hạch tóan nợ có, chỉ có nghĩa là X bỏ ra cash/mang nợ A đồng thời X có vốn trong Colgate thôi.

Tức là cty thì mới có mấy cái bút tóan của Lan-Giao (xuất hiện cty mẹ-con: X-Colgate), còn cá nhân thì cứ nhảy vào Colgate mà làm thôi (chỉ có Colgate với chủ là X). Nhưng nếu ý cậu ko mang nghĩa là hạch tóan tại X thì ko có vấn đề gì cả.

 

[phamcung]

Hai Lan đại gia (langiao/lannhu) này ghê thật đấy, em nó đã cảm ơn từ lầu rồi mà hai bạn vẫn tiếp tục.

Tóm lại đến đây thì tôi lạc lối rồi! Chịu không thể nào tiếp tục được nữa!

 

[cottage]

Hai Lan đại gia (langiao/lannhu) này ghê thật đấy, em nó đã cảm ơn từ lầu rồi mà hai bạn vẫn tiếp tục.

Tóm lại đến đây thì tôi lạc lối rồi! Chịu không thể nào tiếp tục được nữa!

:wall: :wall: :wall:

anyway thanks