Dưới đây là thông tin về mô hình công ty mẹ - công ty con
Mô hình công ty mẹ - công ty con:
Mục đích của việc chuyển đổi tổng công ty Nhà nước và doanh nghiệp Nhà nước sang mô hình công ty mẹ - công ty con nhằm chuyển đổi cơ chế hoạt động và quan hệ giữa tổng công ty với các doanh nghiệp thành viên phù hợp với yêu cầu phát triển mới của nền kinh tế. Tuy nhiên, đây là một mô hình còn rất mới mẻ, theo yêu cầu của nhiều bạn đọc chúng tôi xin giới thiệu những điểm cơ bản về mô hình này.
Nền tảng cơ bản của mối quan hệ này là việc đầu tư và sở hữu vốn của tổng công ty ở các doanh nghiệp thành viên, trong đó tổng công ty có thể giữ 100% vốn, giữ cổ phần chi phối hoặc dưới mức chi phối; Chuyển từ cơ chế Nhà nước giao vốn cho tổng công ty rồi tổng công ty giao lại vốn cho các doanh nghiệp thành viên, sang cơ chế Nhà nước đầu tư vốn cho tổng công ty hoặc DNNN rồi tổng công ty hoặc DNNN đầu tư vốn vào doanh nghiệp khác. Chuyển đổi theo mô hình công ty mẹ - công ty con vừa đảm bảo sự kiểm soát của Nhà nước ở những ngành, lĩnh vực cần thiết có sự kiểm soát của Nhà nước bằng cách giữ 100% vốn hoặc giữ cổ phần chi phối ở công ty mẹ; đồng thời tạo điều kiện thúc đẩy cổ phần hoá các doanh nghiệp thành viên tổng công ty để chuyển các doanh nghiệp này thành các công ty con hoặc đem vốn đi liên doanh, liên kết, góp vốn cổ phần, thúc đẩy phát triển tổng công ty, doanh nghiệp thành các tập đoàn.
Quan hệ mẹ - con
Công ty mẹ sử dụng quyền chi phối để chi phối quyết định đối với nhân sự chủ chốt, tổ chức quản lý, thị trường các quyết định quản lý quan trọng khác của công ty hoặc sử dụng quyền biểu quyết của mình với tư cách là một cổ đông, bên góp vốn, sử dụng bí quyết công nghệ tác động đến việc thông qua hoặc không thông qua các quyết định quan trọng của công ty mà mình có vốn cổ phần góp.
Công ty mẹ do Nhà nước giữ 100% vốn, hoạt động theo Luật DNNN. Công ty mẹ nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ hoặc nắm giữ tỷ lệ cổ phần chi phối, vốn góp chi phối ở công ty con, có quyền chi phối đối với công ty đó, ngoài ra công ty mẹ có thể chỉ có một phần vốn góp ở các công ty khác (được gọi là công ty liên kết). Công ty mẹ vừa trực tiếp sản xuất kinh doanh vừa có vốn góp đầu tư, vốn góp cổ phần, vốn góp liên doanh ở các công ty con, công ty liên kết.
Phân cấp tối đa quyền của đại diện chủ sở hữu tới cấp công ty mẹ
Công ty mẹ được tăng quyền tự chủ trong hoạt động sản xuất, kinh doanh, phân cấp tối đa quyền của đại diện chủ sở hữu tới cấp công ty mẹ; tách bạch quyền của người quản lý sản xuất kinh doanh và quyền của đại diện chủ sở hữu nhằm tránh tình trạng mâu thuẫn, chồng chéo về chức năng giữa Tổng giám đốc và HĐQT như trong một số tổng công ty hiện nay;đa dạng hoá mô hình tổ chức, không áp đặt theo kiểu "điều lệ mẫu" gây thụ động cho các tổng công ty trước đây.
Quyền và nghĩa vụ của công ty mẹ có gì mới so với quy định hiện hành (đối với tổng công ty và DNNN)?
Thứ nhất, một khi tổng công ty hoặc DNNN đã trở thành công ty mẹ thì công ty mẹ có các quyền chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản của công ty tương tự như quyền của các doanh nghiệp hoạt động theo Luật Doanh nghiệp; có quyền thay đổi cơ cấu tài sản để phát triển kinh doanh; chuyển nhượng, cho thuê, thế chấp, cầm cố tài sản của công ty.
Thứ hai, Nhà nước không điều chuyển vốn nhà nước và tài sản của công ty mẹ theo phương thức không thanh toán, trừ trường hợp quyết định tổ chức lại công ty mẹ.
Thứ ba, côngty mẹ được sử dụng vốn của công ty để liên doanh, liên kết, góp vốn vào doanh nghiệp khác trong nước; quyết định thuê, mua một phần hoặc toàn bộ một doanh nghiệp khác; được quyền sử dụng phần vốn thu về do cổ phần hoá, nhượng bán toàn bộ một công ty con nhà nước hoặc một bộ phận của công ty con.
Thứ tư, công ty mẹ được quyết định trích khấu hao cơ bản theo nguyên tắc mức trích khấu hao tối thiểu phải bảo đảm bù đắp hao mòn hữu hình, hao mòn vô hình thực tế của tài sản và không thấp hơn tỷ lệ trích khấu hao tối thiểu do Chính phủ quy định, có thể tự quyết định trích khấu hao để thu hồi vốn nhanh.
Thứ năm, tổng công ty, doanh nghiệp Nhà nước khi chuyển đổi theo mô hình này có quyền quyết định mức độ cổ phần hoá các doanh nghiệp thành viên hoặc đơn vị trực thuộc, công ty mẹ sau chuyển đổi có quyền quyết định mức độ cổ phần hoá các công ty con nhà nước. Trường hợp doanh nghiệp thành viên tổng công ty chuyển thành công ty mẹ thì tổng công ty không được điều chuyển vốn và tài sản của mình ở công ty, trừ trường hợp quyết định tổ chức lại công ty.
Thứ sáu, công ty mẹ không phải nộp thuế thu nhập doanh nghiệp đối với phần lợi nhuận thu được từ phần góp vốn vào các công ty con và các công ty khác, nếu các công ty này đã nộp thuế thu nhập doanh nghiệp trước khi chia lãi cho các bên góp vốn.
Thứ bảy, công ty mẹ được sử dụng lợi nhuận sau thuế để lập các quỹ khen thưởng, phúc lợi, quỹ tổng giám đốc và đầu tư bổ sung vốn cho công ty mẹ. Thứ tám, công ty mẹ được thực hiện cơ chế hạch toán đối với các hoạt động công ích do Nhà nước yêu cầu, đặt hàng hoặc tham gia đấu thầu.
Công ty mẹ nhà nước có cơ cấu tổ chức quản lý theo mô hình có hội đồng quản trị (HĐQT). Hội đồng quản trị thực hiện chức năng quản lý công ty mẹ, đại diện trực tiếp chủ sở hữu nhà nước tại công ty. HĐQT lựa chọn, ký hợp đồng hoặc bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức và quyết định mức lương đối với tổng giám đốc công ty. Tổng giám đốc là người điều hành hoạt động hàng ngày và đại diện theo pháp luật của công ty; chịu trách nhiệm trước HĐQT và trước pháp luật về thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.
Giám đốc công ty con phải thực sự "vào cuộc"
Công ty mẹ chi phối công ty con với mức độ khác nhau tuỳ thuộc hình thức pháp lý và mức độ góp vốn ở công ty con.
Nếu công ty con là DNNN thì quyền và nghĩa vụ có nhiều đổi mới so với DNNN hiện nay. Công ty con Nhà nước có quyền chiếm hữu,sử dụng , định đoạt tài sản của công ty; có quyền thay đổi cơ cấu tài sản để phát triển kinh doanh; chuyển nhượng, cho thuế, cầm cố tài sản của công ty; đổi mới cơ chế trích khấu hao; Nhà nước, công ty me không điều chuyển vốn Nhà nước và tài sản của công ty mẹ ở công ty con theo phương thức không thanh toán, trừ trường hợp quyết định tổ chức lại công ty.
Bộ máy tổ chức quản lý gồm giám đốc, phó giám đốc, bộ máy giúp việc. Giám đốc do HĐQT công ty mẹ tuyển chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng (theo thời hạn tối đa là 5 năm), chấm dứt hợp đồng theo đề nghị của tổng giám đốc công ty mẹ; bị miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng trước thời hạn khi công ty bị lỗ 2 năm liên tiếp hoặc giảm lãi liên tục từ 2 năm trở lên, trừ trường hợp lỗ hoặc giảm lãi theo kế hoạch được cấp có thẩm quyền phê duyệt; hoặc ở trong tình trạng lỗ lãi đan xen nhau nhưng không khắc phục được.
Quyền lợi và nghĩa vụ đối với các công ty con khác thực hiện theo pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý và điều lệ của công ty con, như: công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn từ 2 thành viên trở lên, công ty cổ phần, công ty liên doanh với nước ngoài...
Công ty con có được đầu tư trở lại công ty mẹ không?
Theo chuyên gia của Bộ Kế hoạch và Đầu tư, từ kinh nghiệm của Hàn Quốc do các tập đoàn (chaebol) đầu tư chéo lẫn nhau, không kiểm soát được dẫn đến khủng hoảng tài chính, do đó Bộ Kế hoạch và Đầu tư trình Chính phủ đề nghị trong giai đoạn thí điểm chưa nên cho các công ty con đầu tư ngược trở lại công ty mẹ.
Mô hình công ty mẹ - công ty con đã thay đổi cơ bản mối quan hệ cấp tổng công ty và các công ty thành viên, với những ưu việt của mô hình này nhiều nhà quản lý hy vọng nó sẽ sớm đi vào cuộc sống./.