Chuyển tiền vay thành vốn chủ sở hữu

Thảo luận trong 'Pháp luật kinh doanh' bắt đầu bởi mysterman, 6 Tháng bảy 2005.

6,920 lượt xem

  1. mysterman

    mysterman Thành viên hoạt động

    Bài viết:
    241
    Đã được thích:
    2
    Giới tính:
    Nam
    Nơi ở:
    Chợ Ông Địa - Sài gềnh
    Các đồng chí giúp em với.:sad:
    Chị A, chủ DNTN (chỗ em làm), đăng ký vốn 100.000.000 đồng, trong quá trình họat động mới xảy ra tình trạng thiếu tiền lúc đó em tư vấn làm 2 hợp đồng vay 1tỷ (mỗi lần 500 triệu) của chị B, chỉ vay trên giấy tờ thôi. Sau này chị A đi xuất cảnh mới bán DNTN này cho chị B (cũng chỉ trên giấy tờ thôi), vậy lúc này chị B (chủ DNTN) trở thành con nợ của chính chị B(chủ nợ 1tỷ). Vậy giờ em phải làm sao?
    Theo ý chị B đồng ý bổ sung vốn tối đa 500.000.000 đồng thôi, còn 500.000.000 đồng còn lại thì nàm thế lào? Phương án tối ưu nhất? :wall:
     
    #1
  2. tranvanhung

    tranvanhung Gãi ngứa

    Bài viết:
    2,976
    Đã được thích:
    9
    Nơi ở:
    Biên Hoà - Đồng Nai
    Bạn nói là khoản vay đó chỉ thể hiện trên giấy tờ còn thực chất thì sao ? Số tiền vay này thể hiện trên bảng cân đối như thế nào, có hay không ?
    Vui lòng làm rõ những chi tiết đó nhé rồi mới có thể tìm hướng đi tiếp theo được.
     
    #2
  3. mysterman

    mysterman Thành viên hoạt động

    Bài viết:
    241
    Đã được thích:
    2
    Giới tính:
    Nam
    Nơi ở:
    Chợ Ông Địa - Sài gềnh
    Trên Bảng Cân Đối vẫn thể hiện đầy đủ, "trên giấy tờ" có nghĩa là Chị A thực chất không có vay của Chị B mà tự mình bỏ tiền. Lúc bán Doanh nghiệp, bản thỏa thuận giữa Chị A và Chị B cũng không ghi số tiền chuyển nhượng. Nói túm lại, làm sao mình giải quyết đống nợ 1tỷ đồng kia.
     
    #3
  4. MINA

    MINA TV Ban Quản Trị / Admin

    Bài viết:
    3,496
    Đã được thích:
    108
    Nơi ở:
    Ninh Thuận
    Cách tốt nhất nếu như trên quỹ tiền mặt của bạn còn bao nhiêu tiền thì làm thủ tục thanh tóan khoản nợ vay này luôn. Phần còn lại (nếu như lượng tiền mặt không đủ trả) thì sẽ làm thủ tục tăng vốn cho doanh nghiệp.
     
    #4
  5. lannhu

    lannhu It's me!

    Bài viết:
    1,373
    Đã được thích:
    2
    Nơi ở:
    ~S~
    Theo em, làm 1 cái biên bản cấn trừ công nợ giữa A_B, sau đó B muốn tăng bao nhiêu thì tăng.
    Chuyển nhượng mà không có giá???? Thế thì nhà thuế biết đường nào mà lần hở Mysterman?
     
    #5
  6. ketoancon

    ketoancon Giang hồ quy ẩn

    Bài viết:
    94
    Đã được thích:
    5
    Nơi ở:
    HCM
    Nếu chị A bán cho chị B giá 1 tỷ, chị B thanh toán bằng cách xóa nợ cho chị A thì có được không? Cho mình hỏi thêm về thủ tục "bán doanh nghiệp" này: có phải công chứng, phải chịu thuế gì?. Thanks!
     
    #6
  7. mysterman

    mysterman Thành viên hoạt động

    Bài viết:
    241
    Đã được thích:
    2
    Giới tính:
    Nam
    Nơi ở:
    Chợ Ông Địa - Sài gềnh
    Thưa các đồng chí, nếu còn nhiều tiền thì em trả rồi, trong quỹ chỉ còn khòang 300triệu thôi. Còn tăng vốn thì GĐ chỉ đồng ý tăng khỏang 500tr nữa thôi. Thế phần còn lại thì sao? Lúc chuyển nhượng, Sở KHĐT lẫn mấy cán bộ Chi Cục Thuế đâu có quan tâm làm gì, mình đưa vấn đề giá chuyển nhượng ra mấy anh đó bảo đó là chuyện giữa 2 bà A và B.
     
    Last edited by a moderator: 6 Tháng bảy 2005
    #7
  8. lannhu

    lannhu It's me!

    Bài viết:
    1,373
    Đã được thích:
    2
    Nơi ở:
    ~S~
    Tất nhiên vấn đề giá cả chuyển nhượng là việc của 2 bên, do 2 bên quyết định nhưng ít nhất phải ghi trong HĐ chuyển nhượng thì các bác thuế mới biết mà thu thuế chứ.

    To anh ketoancon, bán DN thì cũng như bán TS, chịu thuế VAT, CIT. Thủ tục thì hình như trong luật DN có nói đến, còn công chứng hay không thì em hổng bít.
     
    #8
  9. mysterman

    mysterman Thành viên hoạt động

    Bài viết:
    241
    Đã được thích:
    2
    Giới tính:
    Nam
    Nơi ở:
    Chợ Ông Địa - Sài gềnh
    Nếu giả sử giá chuyển nhượng là 1tỷ đi, thì giờ phải làm sao.

    (to lannhu) Sao em ko nghe nói chuyển nhượng DN có thu thuế???? Bạn có văn bản nào nói về vấn đề này ko?
     
    #9
  10. minh91

    minh91 Thành viên sơ cấp

    Bài viết:
    135
    Đã được thích:
    0
    Nơi ở:
    Hanoi
    ở đây có những điểm cần làm rõ: việc bán lại doanh nghiệp giữa chị A và chị B hiện nay chưa được pháp luật công nhận cho nên nếu hạch toán là chị B vay chị B là không đúng. Theo mình trình tự của việc này phải làm như sau:
    1. Thỏa thuận bán lại DN phải được đưa ra phòng đăng ký KD: nếu bán 500tr thì chị B có vốn trong DN là 100tr và chị A phải đóng thuế thu nhập cá nhân bất thường cho 400tr. Việc thanh toán cấn trừ nợ cũng phải có bản thỏa thuận.
    2. Do là thanh toán cấn trừ nợ cho nên Hiện tại DN vẫn nợ chị B 500tr Bạn nên chú ý trong các hoạt động kinh tế DN và cá nhân là khác nhau cho nên vẫn để như vậy được. Chị B có trách nhiệm trả hết nợ cho chị B 500 Tr :banana:
    Còn nếu chưa làm thay đổi trên phòng đăng ký thì chẳng phải làm gì cả
     
    #10
  11. Vualua

    Vualua Geosynthetics

    Bài viết:
    307
    Đã được thích:
    3
    Nơi ở:
    Hà Nội
    Không nên bỏ tất cả trứng vào cùng một giỏ :

    1. Chị A vay của chị B theo khế ước cá nhân :Không có gì dính dáng đến công ty cả, chuyện vay mượn này tuân theo luật dân sự và là khoản vay giữa hai cá nhân. nếu chị A mang tiền vay này đầu tư vào công ty, chi A làm thủ tục thay đổi đăng ký giấy phép kinh doanh với nội dung tăng vốn chủ sở hữu > Quay lại các quy định ở luật doanh nghiệp và các văn bản có liên quan.

    2. Công ty chị A vay của chị B : Đó là một khoản nợ của công ty chị A mà chị A chịu trách nhiệm vô hạn với khoản nợ này. Báo cáo tài chính (Bảng cân đối tài sản) thể hiện khoản này như một khoản nợ (Tuỳ thuộc vào thời hạn trên khế ước mà phân biệt đó là nợ ngắn hạn hay dài hạn). Có nghĩa là công ty mang nợ chị B

    3. Bán lại doanh nghiệp : Chuyện chủ sở hữu công ty là chị A và chị B bán DN giá bao nhiêu và phương thức như thế nào là do hai người quyết định, giá 10 tỷ thì cũng có sao đâu? > quay lại vấn đề mua bán dân sự. tuy nhiên để chuyển quyền sở hữu được thì chị A cần phải thực hiện toàn bộ trách nhiệm pháp lý của mình (Chi trả hết khoản thuế và nợ hiện còn phải trả cho các đối tác trong đó có chị B, nếu là trường hợp 2). Trị giá sổ sách không tuân theo giá mua bán giữa hai bên ngoại trừ chị A và chị B thuê một công ty giám định có tính pháp lý định giá lại trị giá tài sản công ty và được cơ quan thuế chấp nhận sau khi thực hiện các nghĩa vụ thuế.Nếu chị B mua công ty mà có cam kết trong mua bán chuyển đổi sở hữu là chấp nhận khoản nợ trên sổ sách của chị A có nghĩa là chị B chịu khoản nợ đó> Chị B mua công ty và mua luôn khoản nợ của công ty chị A. Chị B sẽ chịu trách nhiệm vô hạn với khoản nợ đó nếu giữ nguyên hình thức sở hữu công ty.

    4. Chuyện nợ nần mua bán đó hoàn toàn độc lập với nhau, bạn nên xem kỹ GAAP về tính độc lập của tổ chức kinh doanh với chủ sở hữu.
     
    Last edited: 6 Tháng bảy 2005
    #11
  12. Vualua

    Vualua Geosynthetics

    Bài viết:
    307
    Đã được thích:
    3
    Nơi ở:
    Hà Nội
    thực tế còn phức tạp hơn nhiều, nếu ai có nhu cầu tham khảo chuyện này> liên hệ với Va Anh Toi vì VAT có biết chuyện này rất rõ qua việc mua bán lại một doanh nghiệp kinh doanh sân Golf
     
    #12
  13. Vualua

    Vualua Geosynthetics

    Bài viết:
    307
    Đã được thích:
    3
    Nơi ở:
    Hà Nội
    Ấy chết còn quên mất một ý :

    Công ty chị B mua lại vẫn có thể nợ chị B. Thực tế có rất nhiều công ty nợ ngay chình chủ sở hữu của mình. Nếu chị B mua lại doanh nghiệp theo hình thức thứ hai thì công ty do chị B sở hữu nợ chị B khế ước trả tiền, dĩ nhiên chị B vừa là chủ sở hữu công ty (Công ty là con nợ của chị B) vừa là chủ nợ của công ty.

    Thực tế có rất nhiều công ty nước ngoài đầu tư theo cách họ chỉ đăng ký vốn đầu tư đúng bằng vốn pháp định, phần còn lại họ cho doanh nghiệp vay. VD một chủ DN ở nước ngoài họ cần phải có ngân khoản 5triệu USD cho dự án của mình, họ đầu tư 2Tr USD là vốn phảp định của dự án, 3Tr là chủ DN cho công ty vay. Cách làm này có nhiều lợi điểm là nếu đầu tư cả 5Tr USD họ có thể không rút được vốn ra khỏi VN nếu có khủng hoảng môi trường đầu tư hay khủng hoạc tải chính. Còn nếu cho vay thì bất kỳ lúc nào họ có thể rút được số tiền 3Tr USD ra khỏi Việt Nam. Ngoài ra họ có thể chuyển được cả tiền = trị giá lãi vay hàng năm mà không cần có quyết toán thuế của công ty. Như vậy cách thứ hai có ít rủi ro hơn
     
    #13
  14. mysterman

    mysterman Thành viên hoạt động

    Bài viết:
    241
    Đã được thích:
    2
    Giới tính:
    Nam
    Nơi ở:
    Chợ Ông Địa - Sài gềnh
    Chị B làm cam kết chịu trách nhiệm trên các khỏan nợ của DNTN (thuế, phải thu - phải trả, lương) nói như anh Vualua cũng có lý. Vấn đề là em muon clear het khoan vay nay đi, nếu vay thì hằng tháng fải trả lãi vay chết luôn, mà DN đang làm ăn ko hiệu quả (??!!!).
    Nói như anh Minh91 là ko đúng, hiện giờ người ta cho bán DN mà, em làm giấy tờ xong hết rồi, kế cả đổi MST mới
     
    #14
  15. Vualua

    Vualua Geosynthetics

    Bài viết:
    307
    Đã được thích:
    3
    Nơi ở:
    Hà Nội
    Ai sẽ chấp thuận cái cam kết đó? cái này có tính pháp lý hẳn hoi là Chị A khi chuyển đổi sở hữu thì chị A phải chịu trách nhiệm thanh khoản những khoản nợ của công ty. Nếu các đối tác của chị B phải đồng ý bằng văn bản pháp luật rằng chị B sẽ là người thay mặt chị A giải quyết toàn bộ các trách nhiệm nợ đó thì mới có thể xem xét thôi (Có nghĩa văn bản đó phải hoàn toàn có hiệu lực pháp lý và được đồng ý của chủ nợ công ty - Người lao động đồng ý về khoản nợ lương chưa thanh toán, khách hàng đồng ý chị B trả nợ, cơ quan thuế đồng ý chị B sẽ là người thanh toán các khoản nợ nhà nước .....). vấn đề xem xét khoản nợ này cũng còn rắc rối chứ chưa phải là như vậy chị A có thể rũ hết trách nhiệm và chuyển sở hữu cho chị B được.

    Như vậy một mình chị B mà làm văn bản với chị A thì chẳng giải quyết được gì, bởi vì trước pháp luật thì cũng công ty đó nhưng chị A và chị B là hoàn toàn khác nhau. Nhưng sao chuyện này phải giải quyết bằng con đường khó thế nhỉ? Nếu đây là công ty trách nhiệm hữu hạn thì giải quyết vấn đề này vô cùng đơn giản
     
    #15
  16. Vualua

    Vualua Geosynthetics

    Bài viết:
    307
    Đã được thích:
    3
    Nơi ở:
    Hà Nội
    To Minh91 : Cơ sở nào bạn kết luận là chị A nộp thuế TNCN bất thường cho khoản tiền đó?

    hơn nữa mình giải thích là chị B cho công ty chị B vay có sao đâu? Về mặt nguyên tắc là thích thì chị ấy bỏ thêm vốn vào công ty, không muốn chị ấy lại rút ra là không được mà thôi. Giữa chủ sở hữu doanh nghiệp và doanh nghiệp là hoàn toàn độc lập với nhau.
     
    Last edited: 6 Tháng bảy 2005
    #16
  17. mysterman

    mysterman Thành viên hoạt động

    Bài viết:
    241
    Đã được thích:
    2
    Giới tính:
    Nam
    Nơi ở:
    Chợ Ông Địa - Sài gềnh
    Đây là DNTN, khổ thế. Nói nhỏ nghe, thực chất DNTN này cũng của chị A, Chị B chỉ đứng tên thôi
     
    #17
  18. Huongkhanh

    Huongkhanh Thành viên hoạt động

    Bài viết:
    20
    Đã được thích:
    0
    Nơi ở:
    Ha noi
    Mình nghĩ,nếu chị A quyết định chuyển nhượng vốn cho chị B thay vì bán thì mình nghĩ sẽ đơn giản hơn .Ở công ty mình đang làm vừa làm chuyển nhượng vốn từ giám đốc cũ sang giám đốc mới và thủ tục rất đơn giản,cũng ko lo phải nộp thuế thêm.
     
    #18
  19. mysterman

    mysterman Thành viên hoạt động

    Bài viết:
    241
    Đã được thích:
    2
    Giới tính:
    Nam
    Nơi ở:
    Chợ Ông Địa - Sài gềnh
    Bán DNTN

    Tui xin khẳng định lại là chuyển nhượng (bán) DNTN không phải nộp bất cứ khỏan thuế nào hết! (bạn nào có VB thì cho tui xem).
    Nếu chuyển nhượng giữa các thành viên Cty TNHH thì khỏe re như bò kéo xe. Còn cái này là DNTN, chủ DNTN chịu trách nhiệm vô hạn trên các khỏan nợ của mình, do đó anh không thể tự mình cho mình vay vốn được mà người ta bắt buộc phải bổ sung vốn. Nhưng sếp tui chỉ đồng ý bổ sung 1/2 số đó thôi, còn 1/2 còn lại thì phải nàm thế lào????????????
    Các bác, các cô, các chú mà không cứu em là em nhảy cầu Sài Gòn chết đó! :worry:
     
    Last edited: 8 Tháng bảy 2005
    #19
  20. lannhu

    lannhu It's me!

    Bài viết:
    1,373
    Đã được thích:
    2
    Nơi ở:
    ~S~
    To Mysterman,

    Trước hết bạn phải phân biệt khái niệm chuyển nhượng DNTN (bán) hoàn toàn khác với chuyển nhượng vốn trong cty TNHH, CP,...
    Và cả 2 lọai này đều phải nộp thuế TNDN nếu có phát sinh lãi. Còn TH của bạn thì chắc chẳng phải nộp thuế là đúng rồi, vì theo như thông tin bạn cung cấp thực ra giống như là chuyển đổi người chủ sở hữu thôi chứ không có bán chác, lời lãi gì ở đây sất.
    Riêng đối với TH chuyển nhượng vốn thì không thuộc đối tượng chịu thuế VAT.

    Hiện giờ thì em chưa tìm thấy văn bản nào quy định cụ thể cho việc này, nhưng chiếu theo luật thuế TNDN thì đó cũng là tất yếu thôi:p.

    Trước đây em được biết 1 TH thế này, cty bán nhà xưởng thì tòan bộ nhà xưởng này được tách ra: quyền sử dụng đất, nhà xưởng, máy móc thiết bị,...để viết hóa đơn và xác định thuế suất VAT phải nộp.

    Còn TH của bác thì không có gì mà phải nhảy cầu SG vội, mà hãy lựa cái cầu nào đẹp đẹp hơn 1 chút hẵng nhảy. :biggrin:

    Bác xem cách cấn trừ công nợ mà em đã nói trên thử có ổn không? Trong Thông báo bán DN gởi SKHĐT, phần cam kết nghĩa vụ, bác cứ cam kết tất (nếu ok đã dọn dẹp sạch sẽ hết) trừ phần nợ của chị B sẽ được thanh toán cấn trừ với khoản phải thu chị B từ việc mua DN theo Thông Báo này và sẽ được xem như thanh tóan hòan tòan kể từ lúc chị B trả hết phần tiền còn lại chẳng hạn. Như vậy là xong, trước khi chuyển tên sang cho chị B, DN không còn nợ nần ai nữa cả và lúc này chị B muốn tăng hay giảm vốn điều lệ thì tùy.

    Còn nếu không thích như thế nữa thì trước khi bán chị A chuyển qua vay chị C nào đó, rồi lấy tiền này mà trả cho chị B. Thế là khi chị B mua DN sẽ không còn "tự mình cho mình vay vốn" như bác nói nữa. Ok?

    Mà em có 1 thắc mắc, đến bây giờ bác đã làm xong thủ tục cấp MST mới cho DN B??? Mà sao còn phải lăn tăn mấy cái vụ này nhỉ, lẽ ra phải xong từ lâu rồi chứ.

    Ôi, sao bữa nay em trúng phải gì mà nói nhiều quá, bác thông cảm nếu có gì sai sót nhá!
     
    #20

Chia sẻ trang này